龙芯中科技术股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则第一条 为适应建立现代企业制度的要求、明确龙芯中科技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会内部机制及运作程序，充分发挥董事会经营决策中心的作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《龙芯中科技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本规则。
第二条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第二章 董事第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（七） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限未满的；
（八） 最近三年内被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九） 处于证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的期间的；
（十） 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一） 存在重大失信等不良记录；
（十二） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第五条 董事选聘程序：
（一） 公司董事会以及单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东有权提出董事候选人提案；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东有权提出独立董事候选人提案；
（二） 上述提名人应在董事任职届满前或增补董事前向公司董事会提交下届董事候选人名单及候选人基本情况说明，所提名董事候选人的人数不得超过公司章程规定的董事人数；
（三） 董事会审核董事候选人资格；
（四） 董事会提交股东大会审议；
（五） 股东大会对董事候选人提案进行表决；
（六） 获股东大会决议通过的董事就任。
第六条 提名董事候选人应符合下列原则：
（一） 所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求；
（二） 所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第七条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面声明及承诺，同意接受提名，并确保所提供的董事候选人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。签署的《董事声明及承诺书》应当在其任职后1个月内向上海证券交易所提交。
第八条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第十条 董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，具体期限为3年；其对公司秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。第十二条 董事承担以下责任：
（一） 董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（二） 董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
（三） 公司章程规定的其他责任。
第十三条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督。
第三章 独立董事
第十四条 公司应聘请独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于公司及其主要股东，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。
第十五条 独立董事的任职资格、选任、职责与运作应遵循公司章程和本公司《独立董事工作规则》的规定。
第四章 董事会的组成及职权
第十六条 董事会对股东大会负责。
第十七条 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，6名为非独立董事，均由股东大会选举产生。董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生；董事会可视情况设副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。第十八条 董事会行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八） 审议：未达到公司股东大会审议标准的对外担保事项；
（九） 审议：未达到公司股东大会审议标准但满足下列条件的的公司购买、出售资产交易：涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产10%但在30%以下的事项；
（十） 审议：未达到股东大会审议标准但满足下列条件的的关联交易（提供担保除外）：1、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上，且超过人民币300万元的交易；2、与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的交易；
（十一） 审议：未达到股东大会审议标准但满足下列条件的重大交易（提供担保除外）：1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，下同）占公司最近一期经审计总资产10%以上；2、交易的成交金额（含支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上；3、交易标的（如股权）
最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过人民币1,000万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过人民币100万元，或者；6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且超过人民币100万元的交易；
（十二） 决定公司内部管理机构的设置；
（十三） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项；
（十四） 制订公司的基本管理制度；
（十五） 制订公司章程的修改方案；
（十六） 管理公司信息披露事项；
（十七） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理工作；
（十九） 依据公司年度股东大会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该授权在下一年度股东大会召开之日失效；
（二十） 法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应提交股东大会审议。
第十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第二十条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员为会计专业人士，
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第二十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十二条 各专门委员会对董事会负责。
第五章 董事长的产生及其职权
第二十三条 董事长由除独立董事外的公司董事担任。
第二十四条 董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免。任期为三年。可连选连任。
第二十五条 董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得越过董事会向其他机构和部门提出董事长的候选人议案或罢免议案。
第二十六条 为确保公司经营正常运行，如发生由于总经理离职等原因，致使公司在一定时期内无法找到合适的新总经理人选的情况下，董事长可兼任公司总经理直至董事会选聘新总经理人选为止。
第二十七条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件；
（四） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五） 法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会授予的其他职权。
第六章 董事会秘书第二十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。第二十九条 董事会秘书的任职资格、职责、聘任及工作应遵守公司章程和公司董事会制定的《董事会秘书工作细则》的规定。
第七章 董事会会议的筹备第三十条 董事会会议的筹备由董事会办公室负责。第三十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知，通过专人送达、传真、邮件或电子邮件方式，提交全体董事和监事。在事情紧急且全体董事没有异议的情况下，临时会议可不受上述通知时限的限制。
第三十二条 董事会书面会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第三十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第三十四条 董事会应向董事提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事
认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十五条 董事会会议议案应由提议方提出并交董事会办公室汇总。议案应包括如下内容：
（一） 议案名称；
（二） 议案的主要内容；
（三） 建议性结论。
董事会会议议案应以书面方式提出。
第八章 董事会议事规则和程序
第三十六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第三十七条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长（如有）代为履行职务；无副董事长或者副董事长不能履行职务、不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第三十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议：
（一） 董事长认为必要时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 过半数独立董事提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 公司章程规定的其他情形。
第四十条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充；或者根据本规则召开并主持临时董事会会议。
第四十一条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议纪要：
（一） 董事之间进行日常工作的沟通；
（二） 董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三） 董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四） 讨论对董事候选人、董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五） 对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六） 在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七） 其它无需形成董事会决议的事项；
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露。但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议。
第四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第四十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或者记名投票表决。
董事会在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字，以专人送达、邮件或者传真方式送达公司。
第四十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第四十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十六条 董事无故连续2次不能亲自出席董事会会议的，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。
第四十七条 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第四十八条 董事会决策议案的提交程序：
（一） 议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由1/3以上董事联名、独立董事、监事会、总经理提出；
（二） 议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有
关职能部门拟订。1/3以上董事联名、独立董事、监事会、总经理提出的议案，由提出议案的董事、独立董事、监事、总经理拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三） 议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四） 拟进行须提交董事会审议的应当披露的关联交易提案应由独立董事专门会议审议通过后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。关联交易事项应当取得全体独立董事的过半数同意，并在关联交易公告中披露。
第四十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事过半数审议通过的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，由独立董事出具书面审核意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第五十条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第五十一条 公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事不足3人的，公司应当将交易事项提交股东大会审议。
下列董事或者具有下列情形之一的董事，属关联董事：
（一） 为交易对方；
（二） 为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者组织任职；
（四） 为第1目和第2目所列自然人关系密切的家庭成员（本条所述“自然人关系密切的家庭成员”包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）；
（五） 为第1目和第2目所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员；
（六） 中国证监会、上海证券交易所、公司内部治理文件规定或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第五十二条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当听取职工的意见。
第五十三条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。
第五十四条 董事会的会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。
第五十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第五十六条 除本规则第五十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规、上海证券交易所有关规则和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
在决议相关公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 董事本人认为应当回避的情形；
（二） 本规则第五十一条规定的情形。
第五十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十九条 董事会会议记录应包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。
第六十条 董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决定应在每次董事会后形成，出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第六十一条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。第六十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。第六十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到表、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议文件等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为10年以上。
第九章 董事会会议文档管理及公告
第六十四条 董事会应当将历届股东大会和董事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第六十五条 董事会决议涉及应当披露事项的，董事会秘书负责进行公告；公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。
第十章 附则
第六十六条 如无特别说明，本规则所称“以上”含本数，“低于”、“超过”、“不足”不含本数。
第六十七条 本规则如有与国家法律、法规相悖之处，应按法律、法规执行，并应及时对本规则进行修订。
第六十八条 本规则未尽事项，按照中国的有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。
第六十九条 本规则经股东大会审议批准后生效，修改时亦同。第七十条 本规则的修订由董事会提出，由股东大会审议通过。第七十一条 本规则由董事会负责解释。