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杭州新坐标科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范杭州新坐标科技股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易行为，提高公司规范运作水平，切实保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称“《交易与关联交易指引》”）等有关法律、法规、规范性文件及《杭州新坐标科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。第二条 公司关联交易应当定价公允，审议程序、信息披露等事项应当遵守本办法。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。
第三条 审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
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（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的法人（或者其他组织）。
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织），包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与本条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第（一）至（四）项所述情形之一的自然人。
（六）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。
第七条 具有以下情形之一的控股子公司，为对公司具有重要影响的控股子公司：
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（一）最近一个会计年度，控股子公司的资产总额占公司经审计合并报表总资产的10%以上；
（二）最近一个会计年度，控股子公司的资产净额占公司经审计合并报表净资产的10%以上；
（三）最近一个会计年度，控股子公司的营业收入占公司经审计合并报表营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元。
（四）最近一个会计年度，控股子公司的净利润占公司经审计合并报表净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
控股子公司连续三个会计年度财务指标不具有本条规定的所有情形时，将不再认定为对公司具有重要影响。
第八条 控股子公司的关联人认定标准参照本办法第五条或者第六条的规定。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易及其定价
第十一条 关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财等）；
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（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。第十二条 公司关联交易应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
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第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
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（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第四章 关联交易的决策程序
第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
前款关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十八条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
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（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十九条 公司不得直接或者间接向本办法第五条、第六条所述关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元、与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元以下或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易（提供担保除外），由公司总经理或者总经理办公会议批准。
第二十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议，公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（提供担保除外）由董事会批准。
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（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），由董事会批准。
第二十二条 公司与关联人发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于公司与关联人进行本办法第十一条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司进行以下交易的，应当以对应的交易金额或财务指标为标准，适用于第二十条、第二十一条、第二十二条第（一）项的规定：
（一）公司与关联人共同出资设立公司的，以公司的出资额作为交易金额；
（二）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易导致合并报表范围发生变更的，以放弃金额作为交易金额或以该主体的相关财务指标为标准；
（三）公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标为标准；
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公司部分放弃权利的，还应当以前本条第（二）、（三）项规定的金额和指标与实际受让或者出资金额为标准
（四）公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十条、第二十一条、第二十二条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到本条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本条规定的应当提交股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二十五条 公司与关联人发生应披露关联交易的，应当经公司独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，经过半数独立董事同意，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
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公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十七条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。
第二十八条 关联交易未按《公司章程》和本办法规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
公司为关联人提供担保的均应及时披露。
第三十条 公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
第三十一条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（四）董事会决议；独立董事意见、审计委员会意见（如适用）；
（五）交易涉及的有关机关的批文（如适用）；
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（六）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（七）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十三条 关联交易涉及“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第三十四条 公司在连续十二个月内与同一关联人进行的交易、与不同关联人进行的交易标的类别相同的交易，应当按照累计计算的原则及时披露。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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同一关联人的认定参照本办法第二十四条的规定。第三十五条 公司与关联人进行本办法第十一条第（十一）项至第（十六）项所列的日常关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
第三十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十七条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
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（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第六条第一款第（二）至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十八条 公司与关联人进行交易，拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第六章 其他事项
第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管，保管期限不少于十年。
第四十条 本办法未尽事宜，依照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《交易与关联交易指引》和《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
本办法与有关法律、法规或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规或《公司章程》的规定为准。
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第四十一条 本办法所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。第四十二条 本办法由公司董事会负责解释。第四十三条 本办法由股东大会审议通过之日生效。本办法的修订由董事会拟订，并自股东大会决议通过之日起生效。
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2024年4月25日