国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为上海唯万密封科技股份有限公司（以下简称“唯万密封”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，在持续督导期内，对唯万密封2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司及子公司根据2023年日常关联交易实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计2024年度公司及子公司与公司控股子公司上海嘉诺密封技术有限公司（以下简称“上海嘉诺”）的少数股东雷元芳(持有上海嘉诺 14.3857%股权)、雷波(持有上海嘉诺 13.9826%股权)控制的SCF Industry Technology, Inc（以下简称“SCF Industry”）、SCF Sealing Technology, Inc（以下简称“SCF Sealing”）、上海嘉诺流体技术有限公司（以下简称“嘉诺流体”）、广州嘉诺工业技术有限公司（以下简称“嘉诺工业”）、上海嘉诺液压技术有限公司（以下简称“嘉诺液压”）、常州杜尔博流体技术有限公司（以下简称“常州杜尔博”）可能发生的关联交易金额不超过1,665.00万元人民币或等值外币（不含税）。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次日常关联交易审议事项金额未超过3,000万元且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交股东大会审议。
（二）2024 年度日常关联交易预计
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计发生金额 | 2024年初至3月31日已发生金额 | 2023 年发生金额 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | SCF Industry | 销售密封件产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 1,000.00 | 213.00 | 785.00 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | SCF Sealing | 销售密封件产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 3.00 | 1.70 | 293.29 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 嘉诺流体 | 销售密封件产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 150.00 | 59.34 | 217.98 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 嘉诺工业 | 销售密封件产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 105.00 | 32.17 | 122.15 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 嘉诺液压 | 销售密封件产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 6.00 | 2.51 | 4.97 |
| 向关联人销售商品/提供劳务 | 常州杜尔博 | 销售密封件产品 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 15.00 | 3.70 | 6.04 |
| 关联采购商品/接受劳务 | 嘉诺工业 | 采购管件 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 82.00 | 23.90 | 97.19 |
| 关联采购商品/接受劳务 | 嘉诺流体 | 采购管件 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 300.00 | 34.26 | 133.57 |
| 关联采购商品/接受劳务 | 常州杜尔博 | 采购管件 | 以市场价格为依据，交易双方协商定价 | 2.00 | 0.45 | 5.33 |
| 关联采购商 | 嘉诺液压 | 采购管 | 以市场价格 | 2.00 | 0.20 | 2.92 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计发生金额 | 2024年初至3月31日已发生金额 | 2023 年发生金额 |
| 品/接受劳务 | 件 | 为依据，交易双方协商定价 | ||||
| 合计 | 1,665.00 | 371.23 | 1,668.44 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方之一
1、基本情况
名称：SCF Industry Technology, Inc经营范围：密封产品的销售。
2、关联关系
公司于2024年3月完成对上海嘉诺51%股权的收购，上述股权过户手续已办理完毕，上海嘉诺成为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，SCF Industry不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。
3、履约能力分析
截至2023年12月31日，SCF Industry资产总额为861.59万元，净资产为
722.88万元，主营业务收入为2254.56万元，净利润为519.74万元（以上数据未经审计）。SCF Industry具有履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
（二）关联方之二
1、基本情况
名称：SCF Sealing Technology,Inc
经营范围：密封产品的销售。
2、关联关系
公司于2024年3月完成对上海嘉诺51%股权的收购，上述股权过户手续已办理完毕，上海嘉诺成为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，SCF Sealing不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。
3、履约能力分析
截至2023年12月31日，SCF Sealing资产总额为171.97万元，净资产为
166.39万元，主营业务收入为831.74万元，净利润为-208.44万元（以上数据未经审计）。SCF Sealing具有履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
（三）关联方之三
1、基本情况
名称：上海嘉诺流体技术有限公司
住所：中国(上海)自由贸易试验区桂桥路25号A座
注册资本：1,900万人民币
法定代表人：雷刚
注册时间： 2003-06-06
经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业设计服务;液压动力机械及元件制造;气压动力机械及元件制造;工业自动控制系统装置制造;塑料制品制造;橡胶制品制造;密封件制造;特种设备销售;液压动力机械及元件销售;气压动力机械及元件销售;工业自动控制系统装置销售;塑料制品销售;橡胶制品销售;密封件销售;普通机械设备安装服务;工程和技术研究和试验发展;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
2、关联关系
公司于2024年3月完成对上海嘉诺51%股权的收购，上述股权过户手续已办理完毕，上海嘉诺成为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》，嘉诺流体不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。
3、履约能力分析
截至2023年12月31日，嘉诺流体资产总额为4,220.77万元，净资产为3,520.85万元，主营业务收入为4,745.96万元，净利润为-101.76万元（以上数据未经审计）。嘉诺流体具有履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
（四）关联方之四
1、基本情况
名称：广州嘉诺工业技术有限公司
住所：广州市黄埔区新业路46号自编19栋
注册资本：660万人民币
法定代表人：傅建华
注册时间：2006-03-23
经营范围：机械配件批发;机械技术开发服务;金属制品批发;橡胶制品批发;机械零部件加工;工程和技术研究和试验发展;货物进出口(专营专控商品除外);技术进出口。
2、关联关系
公司于2024年3月完成对上海嘉诺51%股权的收购，上述股权过户手续已办理完毕，上海嘉诺成为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，嘉诺工业不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。
3、履约能力分析
截至2023年12月31日，嘉诺工业资产总额为19,487.39万元，净资产为17,116.50万元，主营业务收入为18,570.24万元，净利润为1,495.61万元（以上数据未经审计）。嘉诺工业具有履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
（五）关联方之五
1、基本情况
名称：上海嘉诺液压技术有限公司住所：上海市普陀区真光路1473弄3号4层4032室注册资本：350万人民币法定代表人：雷刚注册时间：1997-06-12经营范围：机械密封(弹性,液压密封)专业的四技服务,液压气动阀泵,软管,接头,油缸,气缸,液压气动配件,橡胶制品,液压产品(销售)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
2、关联关系
公司于2024年3月完成对上海嘉诺51%股权的收购，上述股权过户手续已办理完毕，上海嘉诺成为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，嘉诺液压不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。
3、履约能力分析
截至2023年12月31日，嘉诺液压资产总额为3,193.85万元，净资产为2,928.63万元，主营业务收入为1,915.90万元，净利润为106.59万元（以上数据未经审计）。嘉诺液压具有履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
（六）关联方之六
1、基本情况
名称：常州杜尔博流体技术有限公司
住所：常州市新北区汉江西路835号5号厂房
注册资本：800万人民币
法定代表人：雷刚注册时间：2012-11-21经营范围：蠕动输液灌装系统设备技术的研发、制造;液压成套设备及配件、液压管配件、机械设备制造,加工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工业工程设计服务;液压动力机械及元件制造;气压动力机械及元件制造;工业自动控制系统装置制造;塑料制品制造;橡胶制品制造;密封件制造;非居住房地产租赁;国内货物运输代理;工程和技术研究和试验发展;货物进出口;技术进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、关联关系
公司于2024年3月完成对上海嘉诺51%股权的收购，上述股权过户手续已办理完毕，上海嘉诺成为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，常州杜尔博不属于公司关联方，根据《企业会计准则》等相关规定，基于谨慎性原则，公司将其认定为关联方。
3、履约能力分析
截至2023年12月31日，常州杜尔博资产总额为3,801.35万元，净资产为2,437.89万元，主营业务收入为4,866.70万元，净利润为662.77万元（以上数据未经审计）。常州杜尔博具有履约能力，不会对公司造成重大不利影响。
三、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
公司及子公司与关联方之间的业务遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
四、关联交易目的和对公司的影响
2024年度公司及子公司预计与关联方之间进行的关联交易，属于正常的业务往来双方之间的合作可以发挥各自的技术和市场等方面的优势，更好地满足公司经营发展的需要。预计日常的关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。
五、相关批准程序及审核意见
2024年4月25日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》。
公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，独立董事认为：公司及子公司2024年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，以市场价格为基础，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和全体股东的利益、特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议及独立董事专门会议审议通过，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海唯万密封科技股份有限公司2024年度预计日常关联交易核查意见》之签章页）
保荐代表人：
柳志强 王 盼
国信证券股份有限公司
2024年 4月 27日