证券代码:688246 证券简称:嘉和美康 公告编号：2024-021
嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变
更登记的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：
一、注册资本变更情况
2023年9月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《嘉和美康关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期自主行权实施公告》（公告编号：2023-054），根据可交易日及行权手续办理情况，实际可行权期限为2023年9月15日至2024年7月14日，行权方式为自主行权。截至2024年3月31日，2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权和预留授予的股票期权累计行权数量与完成股份过户登记数量为164,167股。
公司于2023年12月29日召开了第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关业务规则的规定，公司于2024年1月11日已完成2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的股份登记工作，并于同日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，新增股份48,871股。
综上，公司总股本由138,358,655股变更为138,571,693股，公司注册资本由138,358,655元增加至138,571,693元。
二、修订《公司章程》的相关情况
鉴于上述增加注册资本的基本情况，以及结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（2023年修订）等法律法规及公司实际情况，公司拟对原《公司章程》中的有关条款进行下述修订：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币13,835.8655万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币13,857.1693万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为13,835.8655万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为13,857.1693万股，均为普通股。 |
| 3 | 第七十九条 (四)本章程第四十二条第一款第(三)项规定的担保事项; | 删除 |
| 4 | 第八十三条 …… （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人； …… | 第八十三条 …… （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； …… |
| 5 | 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理等高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 6 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，并事先征求独立董事和监事会的意见。 公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。 利润分配预案经公司董事会审议，全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会审议。出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决同意的，即为通过。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 7 | 第一百五十七条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的 | 第一百五十七条 公司利润分配政策如下： （一）利润分配原则 1. 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的 |
| 可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 （二）利润分配方式 公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。 （三）现金分红条件 1. 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。 4. 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 …… | 可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 2. 公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者的意见。 （二）利润分配方式 公司可以采用现金，股票或现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，并积极推行以现金方式分配股利，现金股利政策目标为稳定增长股利。在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，相对于股票股利，公司优先采取现金分红。 （三）现金分红条件 1. 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。 2. 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 3. 公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产30%，且超过3,000万元。 4. 公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 5. 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留 |
| 意见的，可以不进行利润分配。 …… | ||
| 8 | 第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。 公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、和公众投资者的意见，对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。股东大会审议制定或修改利 | 第一百五十八条 公司利润分配的决策程序和机制如下： 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，并充分考虑监事和公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 在符合《公司法》及相关规定的前提下，经股东大会决议，公司应当进行利润分配，其中，现金分红优先于股票股利。公司在实施现金分配股利时，可以同时派发股票股利。如果公司发放股票股利，应当在分配方案中对公司成长性、每股净资产的摊薄等因素进行真实、合理的分析。 公司制定现金分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改现金分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取监事和公众投资者的意见，对于修改现金分配政策的，还应详细论证其原 |
| 润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 | 因及合理性。股东大会审议调整或变更现金分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。公司应当提供网络投票、远程视频会议或其他方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 |
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款内容不变。本次《公司章程》修订经第四届董事会第十七次会议审议通过，最终以工商登记机关核准的内容为准。本次变更公司注册资本、修改公司章程事项尚需提交股东大会审议。公司将于股东大会审议通过后向工商登记机关办理注册资本和公司类型变更登记以及《嘉和美康（北京）科技股份有限公司公司章程》的备案登记等工商变更、备案登记相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024年4月27日