辽宁申华控股股份有限公司2023年度独立董事述职报告2023年，作为辽宁申华控股股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内本人严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等内控制度的规定，勤勉、尽职的履行独立董事的职责，行使公司股东所赋予的权力，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
金永利，男，1958年出生，教授，中国注册会计师协会资深会员，高级会计师。曾任沈阳财经学院教师、教研室主任；沈阳大学财务处副处长、工商管理学院院长；沈阳城市学院院长、教授；中准会计师事务所顾问；沈阳来金汽车零部件股份有限公司独立董事。现任辽宁申华控股股份有限公司独立董事；三生国建药业（上海）股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司现任独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦不存在影响独立性的其他情形。
二、独立董事年度履职概况
2023年度，公司共召开了10次董事会，1次年度股东大会。公司股东大会、董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。作为具有高度独立性与专业性的独立董事，在会前认真审阅了每个议案及背景资料，对所需审议的内容均及时详细地向公司了解情况，在会议上积极参与讨论，充分利用各自的专业知识和行业经验，对议案内容提出合理化建议和意见，并独立、客观、公正地行使表决权，为公司董事会的科学决策、稳定发展起到了积极作用，切实维护了公司全体股东的利益。
（一）出席董事会和股东大会情况
| 董事姓名 | 任职情况 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | ||||
| 本年应参加董事次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东大会次数 | ||
| 金永利 | 现任 | 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 1 |
（二）出席各专门委员会的情况
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 战略委员会 | ||
| 应参加次数 | 亲自出席次数 | 应参加次数 | 亲自出席次数 | |
| 金永利 | 3 | 3 | 1 | 1 |
本人认为，会议的召集均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。本人均亲自参加了相关会议，未有无故缺席情况，在公司重大事项决策方面发挥了重要作用。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况
2023年度，本人及时与年审会计师就年报审计范围、审计计划、审计时间安排、重大事项的审计方法等安排进行了沟通，并在审计过程中，与外部审计机构进行沟通，认真履行了在2022年度报告审核中的监督作用。
（四）与中小股东沟通交流情况
2023年度，本人出席了公司2022年度股东大会，听取中小股东的发言和建议，加强了与投资者的沟通，切实维护中小股东的合法权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2023年度，本人高度关注公司发展情况，严格按照法律法规的要求，勤勉尽责、恪尽职守。本人通过参加公司董事会及董事会专门委员会、股东大会等方式，了解公司经营及规范运作情况、内部控制执行情况等。本人按照独立董事工作要求，尽可能多的到公司现场参加会议，与公司董事、管理层进行面对面交流，对公司董事会相关议案及经营过程中出现的问题和潜在风险提出意见和建议，与年审会计师多次直面沟通，了解公司财务情况及可持续发展情况，充分发挥监督和指导作用。
2023年度，在召开股东大会、董事会会议及专门委员会会议前，公司均能按
照规定时间提前通知我，及时传递会议材料，并在事前与本人就相关事项进行充分沟通，以便于我做出独立判断，在各项会议中与其他董事进行充分讨论，凭借自身专业知识及执业经验向公司提出的合理化的建议，公司都高度重视，积极采纳。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
对公司2023年度日常关联交易事项的事前认可及独立意见。本人于2023年4月17日对《关于公司2023年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了事前认可意见，认为上述关联交易系公司正常经营需要所发生，交易方式公平公正，程序合理合法，不会损害上市公司及中小股东利益。同意提交董事会审议。
本人于2023年4月26日对《关于公司2023年度日常关联交易议案》进行了审议，并发表了独立意见，认为公司2023年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生，交易是根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法。因此同意将该关联交易提交股东大会审议。
（二）对外担保及资金占用情况
本人于2023年5月30日对公司《关于公司2023年度担保计划的议案》出具了独立意见，认为公司提供的担保主体均为公司下属控股、合营及联营企业，其财务风险处于公司可控范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。本人认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。
2023年未发现公司与关联方之间发生非经营性资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
2023年，公司无募集资金使用情况。
（四）董事、高级管理人员变更以及薪酬情况
2023年1月12日，本人对《关于聘任公司总裁的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为根据公司在议案中聘任公司高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人具备《公司法》等法律法规中关于公司高管任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。
2023年3月6日，本人对《关于公司高管任免的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为公司在本项议案中任免公司高级管理人员的程序符合法律法规和
《公司章程》有关规定。2023年5月30日，本人对《关于增补董事的议案》进行了审议并发表了独立意见，认为第一大股东华晨汽车集团控股有限公司推荐丁侃作为公司第十二届董事候选人的程序符合法律法规和《公司章程》有关规定，被提名人的董事候选人具备《公司法》等法律法规中关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力。因此，同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。
（五）续聘会计师事务所情况
本人于2023年4月26日对公司2023年年审会计师事务所及2023年内控审计会计师事务所的议案进行了审议，认为众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有一定规模和实力，且只有证券期货相关业务资格，同时，众华会计师事务所（特殊普通合伙）从2012年起为公司提供财务审计服务，全面开展内控审计工作，因此，本人同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年年审及内控审计会计师事务所。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本人于2023年4月26日对公司2022年度利润分配方案进行了审议，公司董事会决定2022年度不进行利润分配，是因为公司2022年度归属于母公司所有者的净利润-172,705,366.12元，全部用于弥补以前年度亏损和冲抵资本减少，公司2022年末累计未分配利润为-1,036,465,487.40元，不具备利润分配能力。
（七）会计处理情况
本人于2023年4月26日对公司《关于应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提的议案》进行审议并发表了独立意见，认为公司此次应收款项坏账、存货跌价、长期资产减值准备计提，是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够公允地反映公司的财务状况，同意本次计提事项。
（八）信息披露执行情况
2023年全年，公司共披露了4份定期报告和49份临时公告，本人对公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性进行了监督核查，认为公司遵守了“公开、公平、公正”的原则，公司相关信息披露人员能够按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等规章制度的要求做好信息披露工作，对公司发生的重大事项及时履行了披露义务。
（九）内部控制的建设及执行情况
公司建立了较为完善的内控管理制度体系，并持续地保持优化和改进。2023年，公司组织对内控管理制度设计的有效性进行了梳理和评估，对内控管理制度进行了补充和完善，修订完成《独立董事工作制度》（2023年修订）及《投资者关系管理制度》（2023年修订），以满足规范运营，高效管理的需要。
同时，公司按照财政部等五部委联合发布的企业内部控制规范体系的要求，组织开展内部控制自我评价工作，在评价范围，评价内容，评价方法等方面严格按照相关规定执行，认真评估公司层面和业务流程层面内部控制的执行情况。截止至2023年12月31日内部控制评价基准日，公司内部控制自我评价结论为：公司已按照企业内部控制规范体系的相关规定和要求在所有重大方面建立并执行了有效的财务报告和非财务报告内部控制，不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷。
公司聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，会计师事务所出具的内部控制审计报告的结论与公司内部控制自我评价的结论相一致。
通过对公司内控管理制度持续的梳理和评估，以及对其执行情况的自我检查和评价，本人认为，公司在内部控制的建立和执行方面的工作是全面充分且规范严谨的，内部控制的定期评估、评价和审计流程有效推进了公司的合规运营和风险控制。
（十）董事会下属专业委员会运作情况
2023年，本人作为公司第十二届董事会审计委员会委员，根据公司制定的《董事会审计委员会实施细则》、《审计委员会年报工作规程》等有关规定，认真审阅公司定期报告，提醒公司严格控制财务风险，监督关联交易的合理性和合法性，对《关于公司2023年度日常关联交易的议案》等相关议案出具了审计委员会的书面审核意见。同时，审计委员会关注公司内部控制制度的修订与执行，并对内控制度建立健全措施的实施方案提出建设性意见。在年度报告编制工作中，审计委员会进行全程监督，从提供审计计划、审阅审计前报表、与会计师就审计中发现的问题进行当面交流，到审计数据定稿、出具审计报告，保证了审计结果准确、真实、客观地反映公司的经营情况。
本人作为公司董事会战略委员会委员，根据公司制定的《董事会战略委员会实施细则》，对2023年度工作计划进行了审议，对公司中长期战略发展规划和重