新经典文化股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司自律监管指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，规范运作、科学决策。公司围绕总体发展目标，积极推动各项业务顺利有序开展，保障了公司的正常运营和可持续发展。现将董事会2023年度主要工作和2024年工作规划的有关情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况分析
（一）报告期内主要经营情况及财务数据
单位：人民币/元
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) |
| 营业收入 | 900,641,209.09 | 937,535,057.95 | -3.94 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 160,003,287.89 | 136,950,321.84 | 16.83 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 139,788,606.95 | 124,749,106.53 | 12.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 174,035,649.83 | 194,349,147.67 | -10.45 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,999,227,759.34 | 1,971,342,522.60 | 1.41 |
| 总资产 | 2,184,184,359.10 | 2,201,874,482.40 | -0.80 |
（二）管理层讨论与分析
2023年，图书消费市场反弹不及预期，短视频直播电商的快速发展引发行业营销体系和渠道格局的深刻变化。公司坚持以版权资源为核心、以优质内容为驱动的发展理念，加强内容规划，优化选题结构，持续探索内容电商时代下的营销模式，提升精细化运营能力和销售转化能力。
在全行业以高质量发展为引领的新形势下，公司全面梳理国内和海外子公司的运营流程和组织架构，结合实际市场环境推进流程优化和架构调整，在坚定内容驱动的基础上，以提升效能为导向，进一步明确各业务单元的发展与考核机制，将资
源聚焦于组织创新力、执行力等核心竞争力的提升。同时，全面梳理评估公司的外部投资和业务协同情况，优化公司的资产质量，谋求高质量可持续发展。公司全年实现营业收入90,064.12万元，同比减少3.94%，实现归属于上市公司股东的净利润16,000.33万元，同比增长16.83%；实现归属上市公司股东的扣非净利润13,978.86万元，同比增长12.06%；归属于上市公司股东的净资产达到199,922.78万元，同比增长1.41%。
二、公司治理结构及履职情况
（一）董事会组成
公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定。公司董事会目前有7人组成，包括3名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数三分之一。
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会分工明确、权责分明、有效运作，为公司发展提供专业和建设性的参考意见，进一步提高董事会的科学决策水平和议事效率。
（二）报告期内董事会成员变动情况
2023年，第三届董事会成员及下设专门委员会已任期届满，经2023年2月23日公司2023年度第一次临时股东大会选举、审议，第四届董事会已正式成立。
（三）董事会2023年度履职情况
2023年，公司董事会依据各项法律、法规履行职务，全体董事对公司所有重大事项详细讨论、审慎决策，议事程序规范有序，决策科学严谨，确保公司重大经营决策程序依法合规。
报告期内，董事会共召开了6次会议，召集年度股东大会1次、临时股东大会2次，对公司的战略规划、经营情况、利润分配、日常关联交易、绩效考核、治理制度等各项事宜做出审议与决策，推动公司稳健、高效发展。
1、董事会会议召开情况
| 会议 | 召开日期 | 实到董事人数 | 审议情况 |
| 第三届董事会第十八次会议 | 2023-2-7 | 7 | 全票同意通过本次会议所审议案，议案如下： 1.《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2.《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 |
| 会议 | 召开日期 | 实到董事人数 | 审议情况 |
| 3.《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》 4.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 第四届 董事会 第一次会议 | 2023-2-23 | 7 | 全票同意通过本次会议所审议案，议案如下： 1．《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》 2．《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》 3．《关于聘任公司总经理的议案》 4．《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》 5．《关于聘任公司董事会秘书的议案》 6．《关于聘任公司内部审计部负责人的议案》 7．《关于聘任公司证券事务代表的议案》 |
| 第四届 董事会 第二次会议 | 2023-4-26 | 7 | 全票同意通过本次会议所审议案，议案如下： 1．《公司2022年度总经理工作报告》 2．《公司2022年度董事会工作报告》 3．《公司2022年度财务决算报告》 4．《关于计提信用减值损失和资产减值准备的议案》 5．《公司2022年年度报告全文及摘要》 6．《公司2022年度内部控制评价报告》 7．《新经典2022年度社会责任报告》 8．《关于提请公司股东大会授权董事会审批公司对外捐赠相关事宜的议案》 9．《公司2022年度利润分配预案》 10．《续聘2023年度会计师事务所的议案》 11．《公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 12．《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 13．《公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》 14．《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 15．《关于会计政策变更的议案》 16．《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》 17．《公司2023年第一季度报告》 18．《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第四届 董事会 第三次会议 | 2023-8-9 | 7 | 全票同意通过本次会议所审议案，议案如下： 1. 《公司2023年半年度报告全文及摘要》 2. 《关于调整第二期股票期权激励计划相关事项的议案》 3. 《关于注销部分股票期权的议案》 4. 《关于向民生银行北京分行申请办理授信的议案》 |
| 第四届 董事会 | 2023-10-27 | 7 | 全票同意通过本次会议所审议案，议案如下： 1. 《公司2023年第三季度报告》 |
| 会议 | 召开日期 | 实到董事人数 | 审议情况 |
| 第四次会议 | |||
| 第四届 董事会 第五次会议 | 2023-12-13 | 7 | 全票同意通过本次会议所审议案，议案如下： 1. 《关于聘任2023年度会计师事务所的议案》 2. 《关于2024年度独立董事津贴的议案》 3. 《关于修订<公司章程>的议案》 4. 《关于修订并制定公司部分管理制度的议案》 5. 《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
2、董事会成员出席会议情况
报告期内，公司全体董事均亲自出席了董事会及股东大会相关会议。具体出席情况如下：
| 董事姓名 | 是否独立董事 | 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自 出席 次数 | 委托出 席次数 | 缺席 次数 | 出席次数 | ||
| 陈明俊 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 |
| 黄宁群 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 |
| 第五婷婷 | 否 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 |
| 崔悦文 | 否 | 5 | 5 | 0 | 0 | 3 |
| 何筱娜 | 是 | 6 | 6 | 0 | 0 | 3 |
| 胡世明 | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 3 |
| 雷玟 | 是 | 5 | 5 | 0 | 0 | 3 |
*本报告期内，崔悦文女士、胡世明先生以及雷玟女士经2023年2月7日第三届董事会提名、2023年2月23日股东大会审议通过，成为公司第四届董事会成员，故应参加董事会总数为5次。
3、股东大会决议执行情况
公司董事会按照《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开三次股东大会会议，所形成的决议均得到了认真的贯彻执行。
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 2023年第一次 临时股东大会 | 2023-2-23 | 审议通过本次会议所有议案，具体议案如下： 1. 《关于调整使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》 2. 《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》 3. 《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》 4. 《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023-5-18 | 审议通过本次会议所有议案，具体议案如下： 1. 《公司2022年度董事会工作报告》 2. 《公司2022年度监事会工作报告》 3. 《公司2022年度财务决算报告》 4. 《公司2022年年度报告全文及摘要》 5. 《关于提请公司股东大会授权董事会审批公司对外捐赠相关事宜的议案》 6. 《公司2022年度利润分配预案》 7. 《续聘2023年度会计师事务所的议案》 8. 《公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》 9. 《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》 10. 《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》 |
| 2023年第二次 临时股东大会 | 2023-12-29 | 审议通过本次会议所有议案，具体议案如下： 1. 《关于聘任2023年度会计师事务所的议案》 2. 《关于2024年度独立董事津贴的议案》 3. 《关于修订<公司章程>的议案》 4. 《关于修订并制定公司部分管理制度的议案》 4.1 修订《股东大会议事规则》 4.2 修订《董事会议事规则》 4.3 修订《独立董事工作制度》 4.4 制定《累积投票制实施细则》 |
4、董事会下设各委员会履职情况
报告期内，公司董事会召开专门委员会合计9次，包括6次审计委员会会议、1次董事会提名委员会会议、2次董事会薪酬与考核委员会会议。各委员会分工明确，权责分明，有效运作；公司董事恪尽职守、勤勉尽责地开展了各项工作，年内通过各专项会议对公司聘任高级管理人员、日常关联交易情况、聘任会计师事务所、
董监高薪酬方案等各项与公司经营情况、未来规划、内部控制等事项做了重点关注，进行分别审议。
各专门委员会充分发挥专业职能作用，积极开展工作，认真履行职责，尽可能确保公司遵守法律、法规、规章，切实保护股东的合法权益。
5、独立董事履职情况
报告期内，公司三位现任独立董事根据《公司法》《证券法》等有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议。
三、董事会重点关注工作
（一）公司年度利润分配情况
公司切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
1、报告期内分红实施情况
报告期内，公司2022年度现金分红政策的执行情况为：经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月13日实施权益分派：
以公司总股本162,503,585股扣减公司回购专用证券账户中的股份4,071,561股，即以158,432,024股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），共计分配现金红利126,745,619.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
2、2023年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为160,003,287.89元；母公司实现净利润101,386,076.84元，母公司期末可供股东分配的利润为852,023,328.90元。
公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利9元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。
（二）投资者关系维护
2023年，公司认真贯彻保护投资者利益的要求，高度重视投资者关系管理，根
据公司《投资者关系管理制度》从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作；公司通过业绩说明会、机构调研会议、投资者热线电话及E互动平台等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流。
2023年，公司召开了4次的业绩说明会；回复投资者在E互动提出的问题23次，回复率达100.00%。让广大投资者从多维度了解公司经营现状和发展前景。
（三）资产减值情况
为真实反映公司全年财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。
2023年度，公司转回的信用减值损失人民币2,283,476.04元，其中，转回应收账款坏账准备2,579,071.29元，计提其他应收款坏账准备295,595.25元；合并报表层面计提存货跌价准备及合同履约成本减值准备人民币9,691,310.05元。经审计机构认定后的减值金额为7,407,834.01元，减少2023年利润总额人民币7,407,834.01元，减少2023年净利润人民币9,086,257.52元。
（四）持续加强制度建设，不断提升治理能力
公司董事会深入贯彻国家监管部门对上市公司规范治理、高质量发展的新政策新要求，紧跟监管重点及政策变化，深入推进合规与业务相融合，不断健全完善公司治理体系。
2023年，公司董事会共完成8项重要制度的制修订工作。组织对《公司章程》进行系统修订，进一步完善上市公司治理体系，优化公司治理机制；制订了《独立董事专门会议工作制度》《董事会专门委员会工作制度》《累积投票制实施细则》，进一步落实独立董事制度改革和证券监管部门的有关要求，加强和完善公司内控制度体系，强化公司合规管理；组织修订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书管理办法》，保障董事履职权利，规范履职行为，充分发挥审计委员会、独立董事的监督作用，不断提升董事会履职质量。
四、2024年度工作规划及工作部署
2024年，公司董事会将继续本着对公司和全体股东负责的态度，坚持科学决策、规范运作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司决策及治理水平。
董事会将积极贯彻中国证监会、上海证券交易所最新法律法规、规章制度要求，完善修订公司的相关制度，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，不断提高董事会成员的合规意识、业务素质及履职能力，提高董事会决策的规范性和科学性，促进公司更加规范化运作，持续提升公司治理水平。认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，依法维护全体投资者权益，特别是保护中小投资者的合法权益。2024年，董事会将根据既定经营计划目标，夯实管理层责任，关注企业重大经营活动的决策和进度，继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理水平，防范企业风险，推动公司的可持续性健康发展，为企业年度经营计划的顺利实现不懈努力。
特此报告。
新经典文化股份有限公司
董事会2024年4月25日