新经典文化股份有限公司2023年度独立董事（胡世明）述职报告
2023年度，本人作为新经典文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会的独立董事，严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定以及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的要求，勤勉谨慎地履行职责，本着独立、客观和公正的原则，认真审核公司提交董事会和董事会专门委员会的相关事项，充分发挥独立董事的作用，主动掌握公司经营情况，切实维护公司全体股东的合法权益，积极促进公司治理水平的不断提升。现将年度履职情况报告如下：
一、基本情况及独立性说明
（一）基本情况
本人具备上市公司独立董事相应的任职条件，拥有独立董事资格证书，符合担任上市公司独立董事所需的专业资质及能力要求，在从事的专业领域积累了丰富的经验。本人工作履历及专业背景情况如下：
胡世明先生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学财务与会计专业毕业，博士学位。历任北京中州会计师事务所审计部副总经理，光大证券财务总监、助理总裁、董事会秘书，光大期货董事长，中国证券业协会财务会计与风险控制专业委员会副主任委员，中国期货业协会理事。现任中国财政科学研究院专业会计硕士导师。
（二）独立性说明
本人未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有为公司提供财务、法律、咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未披露的其他利益。截至本报告日，包括公司在内，本人兼职4家上市公司独立董事。其中，因连续任职中金黄金（600489）独立董事满六年，本人已向中金黄金董事会提出辞职，辞职报告将在下任独立董事、相关董事会专门委员会委员填补因本人辞职产生的空缺后生效；本人在天创时尚（603608）担任独立董事的任期亦将在《独立董事管理办法》规定的过渡期
满之日（2024年9月4日）前届满，且至2024年5月底本人已连续担任天创时尚独立董事满六年，也将不再续任。本人不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关文件规定的独立性要求。
二、 年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会的情况
2023年度，公司董事会进行了换届选举，本人被选举为公司第四届董事会独立董事，任期三年。报告期内，公司共召开股东大会3次，董事会6次（其中第三届1次，第四届5次）。作为公司独立董事，本人出席会议的情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||||
| 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 投票 情况 | 应出席次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 |
| 5 | 5 | 0 | 0 | 均为 赞成票 | 3 | 3 | 0 | 0 |
报告期内，本人积极参加会议，认真审阅会议材料，主动查阅相关资料，为董事会审议决策做好充分准备；在会议中，利用自身会计专业优势和实务经验，重点关注公司关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、内控管理等事项，并提出指导性、建设性意见和建议，协助董事会及各专门委员会对重要事项做出准确判断。本人对董事会各项议案的表决均严格遵循独立性、谨慎性原则，并基于保护中小投资者权益的立场进行投票。
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，相关决策均未损害全体股东特别是中小股东的利益。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
| 专门委员会类别 | 召开次数 | 应参加次数 | 亲自参加次数 | 委托参加次数 |
| 审计委员会 | 6 | 6 | 6 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 2 | 2 | 2 | 0 |
作为本届董事会审计委员会的主任委员，本人积极履行主任委员职责，负责召集和主持委员会会议，对公司决算报告、定期报告、内部控制评价报告、内部审计、利润分配、聘请年度审计机构和股权激励计划实施进展等相关事项进行认真审议，并提出专业意见。2023年度，薪酬与考核委员会对公司高管2022年度考核、薪酬发放以及股票股权激励计划调整等事项进行了专项审核。经过独立审慎、客观公正的专业判断后，本人对相关议案均达成了认可，没有对有关议案提出异议的情况。根据工作实际需要，公司未发生应当召开独立董事专门会议的情形。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，发挥自身专业优势，积极了解公司所在行业知识并根据公司实际情况，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查。同时，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况提出了进一步完善建议，助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东、特别是中小投资者的利益。
（四）保护投资者权益的相关工作
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司有关规定，真实、准确、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
报告期内，本人及时认真学习中国证监会、上海证券交易所和天津证监局等部门最新发布的法规、规章制度和相关通知，现场参加了上海证券交易所组织的2023年第4期上市公司独立董事后续培训班，积极参与公司董事会办公室组织的专业培训。通过不断的学习，加深对相关法规，尤其是涉及到规范公司法人治理和社会公众股股东权益保护等方面法规的认知和理解，提高本人对公司和投资者利益的保护能力，强化自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
（五）现场考察与公司配合工作情况
报告期内，本人忠实地履行独立董事职责，除现场参加公司董事会及股东大会进行实地现场考察、公司调研外，本人还与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员保持充分有效的沟通，通过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，及时了解公司经营状况，持续关注外部环境
以及市场变化，积极建言献策，为公司日常经营管理提出合理化建议。在此基础上，对公司关联交易、利润分配、内部控制、选聘年度审计机构等事项的决策发表了专业意见与建议，积极促进公司的规范运作。公司能够积极配合本人及时了解其生产经营动态及重点关注事项情况。董事会及相关会议前夕，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，为本人正确判断、独立开展工作提供了便利条件。
三、年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司在本年度发生的日常关联交易事项，按照相关规定作出了判断并依据程序进行了审核。公司于2023年4月26日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于预计2023年度日常关联交易的议案》。本人作为公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司董事会审议，并发表了同意此次议案的相关独立意见。本人认为公司2023年度与关联方的关联交易是公司正常经营所需，符合公平、公开、公允的市场交易定价原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及其他股东利益的情况。公司董事会在审议相关议案时，表决程序合法有效，符合《公司章程》及其他相关法律法规和规范性文件的要求。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司能够遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》相关规定，严格控制对外担保风险，未发生担保事项，未发现存在违规担保事项。经公司年报审计机构审计，未发现非经营性资金占用情况。
（三）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事会提名与薪酬考核委员会在结合行业普遍实践和公司实际情况的基础上，制定了《公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬分配方案》，并经2022年度股东大会审议通过。其中，高级管理人员的薪酬支付符合公司薪酬方案和绩效考核办法的规定；公司定期报告中所披露的高级管理人员薪酬信息真实、准确、完整。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
2023年度，公司依照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求，采用邀请招标的方式聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本年度财务审计机构。本人作为审计委员会主任委员参与了会计师事务所的选聘工作，对被邀标会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况和独立性等进行了充分了解、审查和评分。
本人在公司年度审计过程中，保持与该所会计师密切联系，对审计过程进行了全程跟踪，对其审计计划、审计重点和时间节点均提出具体要求。认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）恪守尽职，勤勉专业地完成了各项审计任务。
（五）报告期内利润分配及其他投资者回报情况
公司重视对投资者的回报，持续履行现金分红的承诺。经2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，公司于2023年6月13日实施权益分派：
以总股本162,503,585股扣减回购专用证券账户中的股份4,071,561股，即以158,432,024股为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），共计分配现金红利126,745,619.20元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
（六）对闲置自有资金进行现金管理情况
2023年度，公司在确保正常经营活动资金需求的前提下，为提高资金使用效率，拟使用闲置自有资金购买理财产品，额度不超过人民币12亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。本人对该事项发表了同意意见，同时建议公司安排专人研究关注理财产品及其底层资产的安全性，重点跟踪往来银行机构的风险演化情况。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发现公司及股东发生违反承诺履行的情况。
（八）内部控制执行情况
公司现有内控制度已涵盖了公司运营的主要层面和环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对日常经营起到有效控制、监督作用，促进各部门活动协调、有序、高效运行。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，未发现违反《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的情形。报告期内，本人认为公司内部控制制度得到有效执行，《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度建设及运行情况。
（九）会计政策变更情况
2023年4月26日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更系公司根据财政部修订和新颁布的企业会计准则对会计政策进行变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。基于独立、客观判断的原则，本人发表了同意公司本次会计政策变更的专业意见。
（十）信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司的信息披露情况进行了持续关注与监督，公司信息披露制度健全，且能严格按照《公司信息披露管理办法》的相关要求，明确信息披露工作的标准和职责，规定各项信息披露的业务流程，信息披露渠道通畅。2023年，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司新任独立董事，本着对公司和全体股东认真负责的态度，深入了解公司运营管理情况，认真审议各项议案，充分发挥本人的专业特长和工作能力，对公司各项重大事项发表独立、专业意见，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将一如既往地恪守勤勉尽责的职业道德，严格按照法律法规和《公司章程》的规定履行独立董事义务，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，积极利用自己丰富的工作经验为公司合规治理和董事会的科学决策提供更多更好的专业意见，审慎运用股东大会赋予的权利，共同促进公司健康、稳定和持续的高质量发展。
特此报告。
新经典独立董事：胡世明二〇二四年四月二十四日