博彦科技股份有限公司董事会专门委员会实施细则
目 录
董事会战略委员会实施细则 ...... 1
董事会提名委员会实施细则 ...... 5
董事会审计委员会实施细则 ...... 9
董事会薪酬与考核委员会实施细则 ...... 13
董事会战略委员会实施细则第一章 总则第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，提升公司环境、社会及治理（以下简称“ESG”）绩效，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策及公司ESG治理进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会由五名成员组成，其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第五条 战略委员会设主任委员（或召集人）一名，负责主持战略委员会工作，由委员选举产生，并报董事会备案。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。第七条 战略委员会可以下设临时工作小组。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责包括：
（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：
（二） 对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对规定须经董事会批准的重大资本运作资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五） 指导并持续推动公司ESG工作开展，推动公司ESG体系建设，对公司ESG相关事务（包括 ESG 治理愿景、目标、政策等）进行研究并提出建议；
（六） 识别、控制与ESG日常管理相关的风险；
（七） 审阅公司年度ESG报告以及其他ESG相关信息披露，并向董事会提出咨询建议；
（八） 督促公司就重要ESG事项加强与利益相关方的沟通；
（九） 对以上事项的实施进行检查；
（十） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 临时工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一） 由公司有关部门或控股（参股）企业上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二） 由临时工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；
（三） 公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并将相关情况报临时工作小组；
（四） 由临时工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据临时工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第十二条 针对ESG管理事宜，ESG办公室负责做好战略委员会决策的前期信息收集、资料整理、建议方案及 ESG 报告的编制工作，并向战略委员会提交正式提案。战略委员会根据ESG办公室提供的资料召开会议，并将会议结论及形成的提案提交董事会，同时反馈给ESG办公室。
第五章 议事规则
第十三条 战略委员会每年至少召开一次会议；战略委员会召开会议的，原则上应当不迟于战略委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。经全体委员一致同意时，可以豁免前述会议通知期，按委员留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 战略委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循公司章程及本实施细则的规定。
第十九条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 出席会议的委员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十二条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和公司章程应当停止履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
博彦科技股份有限公司董事会
2024年4月
董事会提名委员会实施细则
第一章 总则第一条 为规范博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。
第二章 人员组成第三条 提名委员会委员由三名董事组成，独立董事应当过半数。第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（或召集人）一名，由独立董事担任，主任委员负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。第七条 提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 提名委员会依据相关法律、法规和公司章程的规定，结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过。
第十一条 董事、高级管理人员的选聘程序：
（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员提供的资料进行审查；
（六）在选举新的董事和聘任高级管理人员前一至两周，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定进行其他后续工作。
第五章 会议制度
第十二条 提名委员会会议为不定期（临时）会议，根据需要和委员会委员的提议召开。提名委员会召开会议的，原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
经全体委员一致同意时，可以豁免前述会议通知期，按委员留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。
第十四条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规，公司章程及本实施细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、各发言人对每个审议事项的发言要点、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书室保存。
第十九条 提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和公司章程应当停止履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权归属公司董事会。
博彦科技股份有限公司董事会
2024年4月
董事会审计委员会实施细则第一章 总 则第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成第三条 审计委员会由三名成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（或召集人）一名，应当为会计专业人士，由独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设内控部为日常办事机构。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。审计委员会应建立健全工作机制，当委员提请审议本实施细则第三章第八条以外事项时，审计委员会应与董事会全体成员充分讨论后方可实施。
第十条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条 公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 决策程序
第十三条 董事会秘书应协调财务部、内控部等相关部门向审计委员会提供以下书面材料，以供其决策：
（一） 公司相关财务报告；
（二） 内外部审计机构的工作报告；
（三） 外部审计合同及相关工作报告；
（四） 公司对外披露信息情况；
（五） 公司重大关联交易审计报告；
（六） 其他相关事宜。
第十四条 审计委员会会议对内控部等部门提供的报告进行评议，并将相关材料呈报董事会讨论：
（一） 对外部审计机构工作进行评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二） 审查公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三） 审查公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规；
（四） 对公司财务部门、内审部门包括其负责人的工作进行评价；
（五） 其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会召开会议的，原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
经全体委员一致同意时，可以豁免前述会议通知期，按委员留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开审计委员会临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。第十八条 审计成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和公司章程应当停止履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
博彦科技股份有限公司董事会
2024年4月
董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《博彦科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。第三条 本细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会由三名成员组成，独立董事应当过半数。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（或召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 董事会秘书及公司人力资源部等相关部门应向薪酬与考核委员会提供包括但不限于以下资料，以供其决策：
（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据；
（六）国内外同行业相关公司董事及高级管理人员的薪酬水平。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一） 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二） 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三） 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议。薪酬与考核委员会召开会议的，原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。经全体委员一致同意时，可以豁免前述会议通知期，按委员留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本实施细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十四条 出席会议的委员根据法律法规、部门规章和公司章程应当停止履职董事职务但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第六章 附则第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本实施细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
博彦科技股份有限公司董事会
2024年4月