国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的
核查意见
国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“保荐机构”)作为成都纵横自动化技术股份有限公司(以下简称“纵横股份”或“公司”)持续督导工作的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定,对纵横股份部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
(一)募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年1月13日出具的《关于同意成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕110号),公司获准向社会公众公开发行人民币普通股(A股)2,190万股,发行价格为23.16元/股,募集资金总额为50,720.40万元;扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币44,600.52万元。上述资金已全部到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2021年2月5日出具了《成都纵横自动化技术股份有限公司募集资金验资报告》(天健验〔2021〕11-3号)。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
(二)募集资金计划使用情况
根据《成都纵横自动化技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》,公司本次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后,将按照轻重缓急顺序投入大鹏无人机制造基地项目、研发中心建设项目以及补充流动资
金,具体如下:
单位:万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
1 | 大鹏无人机制造基地项目 | 34,664.78 | 33,764.78 |
2 | 研发中心建设项目 | 6,321.53 | 6,321.53 |
3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 4,514.21 |
合计 | 45,986.31 | 44,600.52 |
二、募投项目进展情况截至目前,公司各募投项目进展情况如下:
序号 | 项目名称 | 项目进展情况 |
1 | 大鹏无人机制造基地项目 | 项目按照既定计划按期完成建设,于2023年4月全面投入使用。 |
2 | 研发中心建设项目 | 研发设备购置及安装已完成;专项研发费用投入的大载重无人机系统已完成样机试制阶段。现拟对项目进行结项。 |
3 | 补充流动资金 | 已完成。 |
三、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况公司本次结项的“研发中心建设项目”,截至2024年
月
日,除部分待付合同尾款之外,该项目已建设完成并投入使用。本次结项募集资金投资项目具体使用及节余情况如下:
单位:万元
项目名称 | 募集资金拟投资总额(A) | 累计已投入募集资金(B) | 已签订合同待支付金额(C) | 利息及理财收入净额(D) | 节余募集资金(E=A-B-C+D) |
研发中心建设项目 | 6,321.53 | 5,389.83 | 1,011.90 | 380.87 | 300.67 |
注1:募集资金预计剩余金额未包含尚未收到的银行利息收入,最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准;
注2:已签订合同待支付金额是公司根据已经签署的有关合同将在后续进行支付的款项;鉴于已签订合同待支付金额包含质保金而质保期较长,为提高账户管理效率,对于待支付的质保金部分(约186.30万元)本次一并作为结余资金,后续公司在项目质保期到期后以自有资金支付质保金。
注3:大载重无人机当前已完成样机试制阶段,本次项目结项后,公司将以自有资金完成该产品后续科研测试、改进定型至批量生产阶段的投入。
四、本次结项募集资金节余的主要原因
1、在募集资金投资项目实施过程中,公司遵守募集资金使用的有关规定,从项目的实际情况出发,在不影响募集资金投资项目能够顺利实施完成的前提下,本着公司和全体股东利益最大化的目标和原则,合理、节约、高效地使用募集资金。
2、节余募集资金包含闲置募集资金现金管理收益,募集资金存放期间产生了一定的利息收入。
五、节余募集资金使用计划
本次“研发中心建设项目”结项后,公司拟将该项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金(实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准),用于公司日常生产经营活动。待节余募集资金转出及募投项目合同尾款支付完毕之后,公司将办理销户手续,注销相关募集资金账户,公司与保荐机构、项目实施主体、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。
公司使用节余募集资金永久补充流动资金,有利于最大程度发挥募集资金使用效益,符合公司实际经营发展需要,符合全体股东利益,未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
六、部分募投项目内部结构调整及募投项目延期所履行的决策程序
(一)董事会意见
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第十七次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,同意公司将募投项目“研发中心建设项目”予以结项,并将该项目节余募集资金永久补充公司流动资金,用于公司日常生产经营。本事项无需提交股东大会审议。
(二)监事会意见
公司监事会认为:公司首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务成本,提高盈利能力,符合公司及全体股东的利益。该事项的内容和决策程序
符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。公司监事会同意本项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见经核查,保荐机构认为:公司首次公开发行股票募投项目“研发中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。
综上所述,保荐机构对公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。(以下无正文)
(本页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于成都纵横自动化技术股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页)
保荐代表人签字:
蒋杰徐开来
国泰君安证券股份有限公司
年月日