证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2024-006
上海神开石油化工装备股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2024年4月15日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2024年4月25日在公司会议室以现场会议结合通讯表决形式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中委托出席董事1名，董事叶明因公出差，书面授权委托董事李芳英出席并行使表决权；通讯表决出席1名，董事王斌杰因工作原因以通讯方式出席会议）。公司部分监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长李芳英召集并主持，经过认真审议，通过了如下决议：
一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2023年度报告》及其《摘要》。
《2023年度报告》全文详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；公司《2023年度报告摘要》详见2024年4月27日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年度报告》及其《摘要》尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》具体内容详见公司《2023年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司独立董事提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司股东大会上述职，述职报告的详细内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》。
公司总经理向董事会报告了公司2023年度的经营情况以及对公司2024年的经营工作计划安排与前景展望，董事会审议通过了上述报告。
四、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》。
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度财务决算情况如下：
1、营业收入：全年实现营业收入74,367.10万元，比上年度的60,395.99万元，上升23.13%；
2、净利润：全年实现利润总额3,979.18万元，归属于母公司所有者的净利润2,456.63万元，扭亏为盈；
3、资产、负债及权益：2023年末资产总额180,634.29万元，比上年末减少
0.38%；负债总额61,641.79万元，资产负债率34.13%；归属于母公司股东权益109,899.04万元，加权平均净资产收益率2.27%，基本每股收益0.069元。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度利润分配预案》。
2023年度公司利润分配预案为：以公司2023年12月31日总股本363,909,648股剔除回购专用证券账户中1,420,000股库存股后的股本362,489,648股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润余额结转以后年度分配。
监事会和独立董事已就上述利润分配预案发表了同意意见。
上述预案的具体内容详见2024年4月27日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本预案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
六、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度公司内部控制自我评价报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》。
本议案已经公司监事会及董事会审计委员会审议通过。
上述报告具体内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
七、全体非独立董事以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项意见的议案》。
公司全体独立董事已经回避本议案表决。
上述议案具体内容详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度担保额度预计的议案》。
独立董事已就上述事项发表了同意的独立意见。
上述议案具体内容详见2024年4月27日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
九、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有资金委托理财的议案》。
上述议案具体内容详见2024年4月27日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。
上述议案具体内容详见2024年4月27日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司上海神开能源科技有限公司增资的议案》。
上述议案具体内容详见2024年4月27日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会授权董事长审批权限的议案》。上述议案具体内容详见2024年4月27日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十三、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订部分公司管理制度的议案》。
为进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规和相关制度的规定，结合公司实际经营情况，修订了《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《信息披露制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
本议案中《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议批准。
上述修订后制度全文详见2024年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十四、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
《2024年第一季度报告》详见2024年4月27日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十五、全体董事以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月23日召开2023年度股东大会。
上述议案具体内容详见2024年4月27日《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会2024年4月27日