证券代码：601665 证券简称：齐鲁银行 公告编号：2024-020可转债代码：113065 可转债简称：齐鲁转债齐鲁银行股份有限公司关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开的第九届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<齐鲁银行股份有限公司章程>的议案》，同意将本议案提交公司股东大会审议。本次公司章程修订的内容如下：
| 序号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 |
| 1 | 第二条 本行依据国家有关规定，在重组原济南市区16家城市信用社和1家城市信用社联社的基础上于1996年6月5日依法设立，设立时名称为济南城市合作银行。1998年更名为济南市商业银行股份有限公司，简称济南市商业银行。2009年更名为齐鲁银行股份有限公司，简称齐鲁银行。 本行在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91370000264352296L。 …… | 第二条 本行依据国家有关规定，在重组原济南市区16家城市信用社和1家城市信用社联社的基础上于1996年6月5日依法设立，设立时名称为济南城市合作银行。1998年更名为济南市商业银行股份有限公司，简称济南市商业银行。2009年更名为齐鲁银行股份有限公司，简称齐鲁银行。 本行在济南市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91370000264352296L。 …… | 根据本行实际情况修订 |
| 2 | 第三十六条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： …… （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对领导人员的监督。 …… （六）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | 第三十六条 党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责： …… （四）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，依据党章和党内有关法规设立党的纪检监察机构，领导、支持和保证纪委落实监督责任，统筹内部监督资源，建立健全权力运行监督机制，加强对领导人员的监督。领导本行清廉金融文化建设工作，建立长效工作机制，将清廉金融文化贯穿到经营管理各环节和流程，严格落实各项廉洁规范和要求，增强从业人员遵规守纪、崇德尚廉的内在意识。 | 根据国家金融监督管理总局山东监管局相关要求修订 |
| 序号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 |
| …… （六）领导本行中国特色金融文化培育工作，按照“诚实守信，不逾越底线；以义取利，不唯利是图；稳健审慎，不急功近利；守正创新，不脱实向虚；依法合规，不胡作非为”原则，不断完善配套政策机制，持续打造良好文化氛围，在全行树立正确的经营观、业绩观和风险观。 （七）党委职责范围内其他有关的重要事项。 | |||
| 3 | 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… 独立董事行使本条规定职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第七十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。…… 独立董事行使本条规定职权应当取得全体独立董事过半数同意。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订 |
| 4 | 第一百〇五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份在30%及以上时，应当采用累积投票制选举董事、监事。 | 第一百〇五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。本行单一股东及其一致行动人拥有权益的股份在30%及以上时，应当采用累积投票制选举董事、监事。本行股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第2.1.14条修订 |
| 5 | 第一百三十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则： （一） 董事会提名和薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，已经提名非 | 第一百三十六条 独立董事提名及选举程序应当遵循以下原则： （一） 董事会提名和薪酬委员会、单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数1%以上的股东、监事会可以向董事会提出独立董事候选人，已经提 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九条修订 |
| 序号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 |
| 独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事； （二） 同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事； （三） 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （四） 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 | 名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人； （二） 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； （三） 同一股东只能提出1名独立董事或外部监事候选人，不得既提名独立董事又提名外部监事； （四） 被提名的独立董事候选人应当由董事会提名和薪酬委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等； （五） 独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。 | ||
| 6 | 第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件： …… （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； …… | 第一百三十九条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的条件： …… （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持； …… | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十五条修订 |
| 7 | 第一百四十条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。 …… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，视为不履行职责，本行应当在三个月内召开股东大会罢免其职务并选举新的独立董事。 …… | 第一百四十条 独立董事应当保证有足够的时间和精力有效履行职责，一名自然人最多同时在五家境内外企业（其中境内上市公司最多三家）担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。 …… 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，或连续两次未亲自出席会议且未委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，董事会应当在三十日内提议召开股东大会解除其独立董事职务，本行应当在三个月内召开股东大会选举新的独立董事。 …… | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条、第二十条修订 |
| 序号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 |
| 8 | 第一百四十一条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。 如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事的人数低于有关规定的最低要求时，在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。 | 第一百四十一条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。独立董事辞职时应在其书面辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起本行股东和债权人注意的情况进行说明。本行应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合有关规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。本行应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十五条修订 |
| 9 | 第一百五十三条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会应当由独立董事担任负责人，独立董事占比原则上不低于三分之一。 审计委员会成员应当具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验。关联交易控制和风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 | 第一百五十三条 各专门委员会成员应当是具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验的董事。各专门委员会负责人原则上不宜兼任。 审计委员会、关联交易控制和风险管理委员会、提名和薪酬委员会应当由独立董事担任负责人，审计委员会、提名和薪酬委员会独立董事原则上应当过半数，关联交易控制和风险管理委员会独立董事占比原则上不低于三分之一。 审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，具有财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，负责人应由独立董事中会计专业人士担任。关联交易控制和风险管理委员会负责人应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第五条修订 |
| 10 | 第一百六十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百六十八条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席；独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订 |
| 序号 | 现条款 | （本次修订后）条款 | 修订说明 |
| 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | |||
| 11 | 第一百九十九条 监事提名及选举的一般程序为： …… （五） 股东大会对每位监事候选人逐一进行表决； …… | 第一百九十九条 监事提名及选举的一般程序为： …… （五） 除采取累积投票制外，股东大会对每位监事候选人逐一进行表决； …… | 完善表述 |
| 12 | 第二百五十三条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，本行董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第二百五十三条 本行股东大会对利润分配方案作出决议后，或本行董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 根据《上市公司章程指引（2023年修订）》第一百五十五条修订 |
除上述修订外，公司章程其他条款内容保持不变。本次修订尚需股东大会审议通过，并经国务院银行业监督管理机构批准后生效，且将以国务院银行业监督管理机构核准的版本为准。特此公告。
齐鲁银行股份有限公司董事会
2024年4月26日