中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司2023年度持续督导
现场检查报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）《关于核准齐鲁银行股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1571号）核准，齐鲁银行股份有限公司（以下简称“公司”或“齐鲁银行”）首次公开发行人民币普通股（A股）458,083,334股，发行价格为5.36元/股，募集资金总额为245,532.67万元，扣除发行费用3,884.91万元后，实际募集资金净额为241,647.76万元。本次公开发行股票于2021年6月18日在上海证券交易所上市。
经中国证监会《关于核准齐鲁银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕2069号）核准，齐鲁银行于2022年11月29日公开发行8,000万张可转换公司债券，募集资金总额为800,000.00万元，扣除发行费用
540.85万元后，实际募集资金净额为799,459.15万元。本次公开发行可转换公司债券于2022年12月19日在上海证券交易所上市。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）担任齐鲁银行首次公开发行股票并上市及2022年公开发行A股可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的要求，于2024年4月22日对公司进行了现场检查，参加人员为周子昊、杨成。现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
检查时间：2024年4月22日
检查人员：周子昊、杨成检查手段：保荐机构结合齐鲁银行的实际情况，审阅了公司定期报告，查阅、收集了齐鲁银行有关文件、资料，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、针对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
核查情况：
现场检查人员查阅了齐鲁银行2023年以来的股东大会、董事会、监事会及专门委员会的会议文件，收集和查阅了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、内幕信息知情人管理制度及登记文件、信息披露管理制度、内部机构设置及变更、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查。核查意见：
经现场检查，保荐机构认为，截至现场检查完成之日，齐鲁银行的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕信息知情人管理制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，内部审计部门和审计委员会构成、履行职责合规，其对上市公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和控制措施能够有效执行。
（二）信息披露情况
核查情况：
现场检查人员取得了齐鲁银行2023年度对外公开披露文件、投资者调研纪录、内幕信息知情人登记名单，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了
核查，重点对其中涉及到三会文件、业务合同、关联交易等情况进行了查询和了解，对其中重大事项进行了核查、访谈，并与上海证券交易所指定网站披露的相关信息进行对比和分析。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行建立了完善的信息披露制度，能够严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来情况
核查情况：
现场检查人员查看了公司主要经营场所，查阅了公司主要管理层人员名单，查阅了公司规范关联方资金往来的相关制度性文件、三会会议文件、定期报告等资料，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖主要股东或资金被关联方占用的重大情况。
（四）募集资金使用情况
核查情况：
现场检查人员取得了募集资金专户的资金使用清单、专户监管协议、资金划转凭证、银行对账单，并查阅了公司有关募集资金的对外披露文件，与相关人员进行访谈，同时对募集资金专户的大额资金支取进行了核查。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《齐鲁银行股份有限公司募集资金
管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
核查情况：
现场检查人员查阅了齐鲁银行2023年度关联交易的审议文件、各相关合同，与相关人员进行访谈，重点核查了重大关联交易的相关文件及内部程序。核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行关联交易是进行正常经营管理所需要的，所签订的协议或合同定价公允、方法合理、公平，符合公司全体股东利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不存在未经审批的重大关联交易事项。
2、对外担保情况
核查情况：
现场检查人员查阅了齐鲁银行对外披露的定期报告，与相关人员进行访谈。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，公司对外担保的决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，履行了相应的审议和信息披露程序。
3、重大对外投资情况
核查情况：
现场检查人员查阅了公司定期报告，与相关人员进行访谈，了解了公司截至目前的重大对外投资情况。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行不存在重大对外投资。
（六）经营情况
核查情况：
现场检查人员向齐鲁银行管理人员了解了2023年以来的经营情况，查阅了公司定期报告等有关经营情况的内容，并通过公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料分析了公司所在行业发展情况。
核查意见：
经现场检查，保荐机构认为：截至现场检查完成之日，齐鲁银行经营模式未发生重大变化，重要经营场所运转正常；公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司经营情况良好，盈利能力稳定，符合银行业整体变化趋势。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无应予现场检查的其他事项。
三、提请上市公司注意的事项及建议
无提请上市公司注意的事项及建议。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，现场检查人员未发现齐鲁银行存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在保荐机构本次现场检查工作中，齐鲁银行积极提供所需文件资料，安排保荐机构与齐鲁银行相关人员访谈以及实地调研，为保荐机构的现场检查工作提供便利。其他相关中介机构配合情况良好。
六、本次现场检查的结论
通过现场检查，保荐机构认为：齐鲁银行首次公开发行股票并上市以来至本现场检查报告签署日，在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与主要股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规范性文件的重大事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
常 亮 周子昊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于齐鲁银行股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨 成 许天宇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日