公告编号：2024-001证券代码：400163 证券简称：计通5 主办券商：海通证券
上海华虹计通智能系统股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年4月25日
2.会议召开地点：上海市锦绣东路2777弄9号
3.会议召开方式：现场与通讯相结合的方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年4月15日以邮件方式发出
5.会议主持人：董事长
6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次会议召集、召开、议案审议程序等方面符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事葛永彬因工作原因以通讯方式参与表决（如有）。
二、议案审议情况
（一）审议通过《2023年度总经理工作报告》
1.议案内容：
本议案具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统（http：
//www.neeq.com.cn／）披露的《2023年度总经理工作报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度董事会工作报告》
1.议案内容：
本议案具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统（http：
//www.neeq.com.cn／）披露的《2023年度董事会工作报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2023年度财务决算报告》
1.议案内容：
本议案具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统（http：
//www.neeq.com.cn／）披露的《2023年度财务决算报告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
1.议案内容：
董事会认为，公司《2023年年度报告及其摘要》编制符合法律、法规、中国证监会和全国中小企业股份转让系统的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统（http：
//www.neeq.com.cn／）披露的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《<2023年度审计报告>等报告的议案》
1.议案内容：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告审计已经完成，并出具了信会师报字[2024]第ZA11943号《2023年度审计报告》、信会师报字[2024]第ZA11944号《关于上海华虹计通智能系统股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》。
具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统（http：
//www.neeq.com.cn／）披露的《2023年度审计报告》等公告。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
1.议案内容：
综合授信额度，用于开具投标保函、履约保函及预付款保函、银行承兑、信用证等，均采用信用担保方式。在授权期限内，上述授信额度可以循环滚动使用。其中分项额度如下：开立保函额度1.5亿，开立银行承兑汇票额度5000万。在此额度范围内，对于银行承兑，授权公司董事长决策累计额度不超过5000万元，若发生5000万元以上银行承兑，需经董事会另行审议。
上述额度可由公司分给全资子公司使用，子公司使用的额度未用足部分可由本公司使用。同时，公司董事会授权董事长或其指定的授权代理人全权代表公司与银行机构办理相关授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《公司2023年度利润分配预案》
1.议案内容：
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截止2023年12月31日，公司当年归属于上市公司股东的净利润为-5,947.68万元，本年度实现的可供分配利润（即提取盈余公积后所余税后利润）为-5,036.17万元（按母公司报表口径），公司累计可供分配利润为-6,416.75万元（按母公司报表口径）。
根据本公司章程，其中现金分红的条件包括：“本年度实现的可供分配利润为正值（按母公司报表口径）、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告”。
根据《公司章程》，公司不具备实施现金分红的条件，也不具备发放股票股利的条件。2023年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，不送股，不以资本公积转增股本。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冯锦锋、厉洋、葛永彬对本项议案发表了同意的独立意见。
公告编号：2024-001（如有）
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
1.议案内容：
公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年。由公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平决定其报酬。本议案具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统（http：
//www.neeq.com.cn／）披露的《续聘会计师事务所公告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冯锦锋、厉洋、葛永彬对本项议案发表了同意的独立意见。（如有）
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司与上海华力集成电路制造有限公司的关联交易的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冯锦锋、厉洋、葛永彬对本项议案发表了同意的独立意见。（如有）
3.回避表决情况：
回避董事：陈宇峻、倪笑冰；回避原因为陈宇峻先生和倪笑冰女士为公司和上海华力集成电路制造有限公司同一控股股东上海华虹（集团）有限公司任职并推荐的董事。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于经营班子2023年度绩效考核与薪酬实施方案及2024年度绩效考核与薪酬计划的议案》
1.议案内容：
根据法律、法规和公司章程的有关规定，董事会审议了《关于经营班子2023年度绩效考核与薪酬实施方案及2024年度绩效考核与薪酬计划的议案》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冯锦锋、厉洋、葛永彬对本项议案发表了同意的独立意见。（如有）
3.回避表决情况：
回避董事：钱亮；回避原因：钱亮先生担任公司总经理，为公司高级管理人员，公司经营班子成员。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2023年度董事长薪酬实施方案及2024年度薪酬计划的议案》
1.议案内容：
年度董事长薪酬实施方案及2024年度薪酬计划方案的公告》。
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事冯锦锋、厉洋、葛永彬对本项议案发表了同意的独立意见。（如有）
3.回避表决情况：
回避董事：秦伟芳；回避原因：秦伟芳女士为公司董事长。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
1.议案内容：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的信会师报字[2024]第 ZA11943号《2023年度审计报告》，截至2023年12月31日，公司的未分配利润为-70,392,219.59元，公司的未弥补亏损金额为-70,392,219.59元，公司股本总额为169,918,545.00元，公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一。本议案具体内容详见同日公司在全国中小企业股份转让系统（http：
//www.neeq.com.cn／）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案无需回避表决
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
三、备查文件目录
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董事会2024年4月25日