证券代码：600084 证券简称：中信尼雅 公告编号：临2024-006
中信尼雅葡萄酒股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中信尼雅葡萄酒股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年4月25日（星期四）上午10:00，以现场结合通讯的方式在新疆乌鲁木齐市红山路39号公司四楼会议室召开。会议通知已于2024年4月15日以电话、电邮和传真以及专人送达等方式发出。公司董事长乔梁先生主持本次会议。会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议决议合法有效。与会董事审议并通过了如下议案：
一、关于《公司2023年度董事会工作报告》的议案
该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
二、关于《公司2023年度财务决算报告》的议案
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
三、关于《公司2023年度利润分配预案》的议案
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,676,149.13元，累计未分配利润-2,612,567,732.23元。根据《公司章程》利润分配政策的规定，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
四、关于《公司2023年度报告全文和报告摘要》的议案
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在公司指定信息披露报刊及指定
信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年年度报告》和《中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年年度报告摘要》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
五、关于《独立董事2023年度述职报告》的议案
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在公司指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
六、关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案
公司的内部控制评价报告严格按照财政部下发的格式指引要求进行编制，报告内容全面、准确的反映了公司内部控制评价工作的总体情况，评价范围、评价程序和方法、缺陷认定标准，符合公司实际。年度内公司聘请了永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性进行了鉴证，出具了标准无保留意见内部控制审计报告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在公司指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
七、关于《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》的议案
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在公司指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司第八届董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
八、关于向银行申请综合授信额度的议案
为满足公司生产经营和发展的需要，提高公司运作效率，董事会同意公司及子公司向银行申请合计不超过3亿元人民币的综合授信额度，授权有效期为公司
董事会批准之日起12个月内，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、非融资性保函、信用证等，上述额度在授信期限内，可循环滚动使用。上述授信额度和授信期限最终以相关银行的审定结果为准。授信额度不等于公司实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。在上述额度内，公司可根据实际经营情况对各子公司的授信额度进行调剂使用。公司董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人代表公司在董事会批准的额度内办理相关授信额度申请事宜，签署相关法律文件，并由公司财务部负责组织实施和管理。具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：临2024-009号）。该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
九、关于前期会计差错更正及追溯重述的议案
公司根据《企业会计准则第28号-会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期会计差错进行更正，并对公司2018-2022年度财务数据进行追溯重述。
公司董事会认为：本次会计差错更正及追溯重述符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，本次会计差错更正及追溯重述使公司财务报表能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会同意上述会计差错更正及追溯重述事项，公司将进一步加强管理，避免类似事件再次发生，切实维护公司及全体股东的利益。
公司董事会审计委员会认为：本次前期会计差错更正及追溯重述符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号-财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，更正后的财务数据能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。公司关于本项会计差错更正及追溯重述事项的审议和表决程序符合相关监管规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情况。同意本次前期会计差错更正和追溯重述事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯重述的公告》（公告编号：临2024-010号）。
该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十、关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司董事乔梁先生、许齐先生为关联董事，本次董事会在审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2024-011号）。
该议案以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十一、关于公司组织架构调整的议案
公司为全面加强营销体系的整体管控，拟将销售体系的营销职能提升至公司职能部门层面，设立市场部，负责公司整体市场营销、监管、服务及品牌宣传工作。
该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十二、关于公司2023年独立董事津贴的议案
按照公司实际情况，公司2023年度独立董事津贴为5万元/年（含税），因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事汤洋女士、苏洋先生、李婷婷女士回避了表决。
该议案以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过。此项议案需提交公司股东大会审议。
十三、关于召开公司2023年度股东大会的议案
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-012号）。
该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
十四、关于公司2024年第一季度报告的议案
具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在公司指定信息披露报刊及指定信息披露网站的《中信尼雅葡萄酒股份有限公司2024年第一季度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
该议案以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。
上述决议中第一、二、三、四、五、六、七、十、十二项议案需提交公司股东大会审议。公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
中信尼雅葡萄酒股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日