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2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律法规、规章和《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定的要求，规范运作，科学决策，严格履行股东大会赋予的各项职能，认真贯彻股东大会的各项决议。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，切实保障了公司持续健康发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
本报告期内，公司董事会共召开了5次董事会会议，会议的召集召开程序均符合《公司章程》、《公司董事会议事规则》和相关法律法规的规定。董事会会议具体内容如下：
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第五届董事会第三次会议 | 2023年1月9日 | 1、《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司相关年度财务报告进行重新审计的议案》2、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 第五届董事会第四次会议 | 2023年3月15日 | 1、《关于前期会计差错更正暨追溯调整的议案》 |
| 第五届董事会第五次会议 | 2023年4月25日 | 1、《2022年度总经理工作报告》2、《2022年度董事会工作报告》3、《公司2022年度财务决算报告》 |
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 4、《关于2022年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》5、《2022年年度报告及其摘要》6、《2022年度内部控制自我评价报告》7、《2022年度审计报告》8、《董事会关于带强调事项段无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》9、《关于向银行申请综合授信额度的议案》10、《公司2022年度利润分配预案》11、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》12、《关于公司与上海华力集成电路制造有限公司的关联交易的议案》13、《关于经营班子2022年度绩效考核与薪酬实施方案及2023年度绩效考核与薪酬计划的议案》14、《关于2022年度董事长薪酬实施方案及2023年度薪酬计划的议案》15、《关于回购注销离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》16、《关于回购注销未达到第二个解除限售期解锁条件的限制性股票的议案》17、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》18、《关于聘任公司董事会秘书的议案》19、《关于聘任公司证券事务代表的议案》20、《关于2023年第一季度报告的议案》 | ||
| 第五届董事会 | 2023年5月26日 | 1、《关于召开公司2022年年度股东大会的议 |
| 会议届次 | 召开时间 | 会议议案 |
| 第六次会议 | 案》 | |
| 第五届董事会第七次会议 | 2023年8月25日 | 1、《关于2023年半年度报告的议案》2、《关于终止实施2020年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》3、《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》4、《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议执行情况董事会严格执行股东大会的决议，切实维护全体股东的利益。2023年全年董事会召集召开了2022年度股东大会及2次临时股东大会：其中，2022年年度股东大会召开时因公司股票被深圳证券交易所摘牌终止上市，且截至股东大会召开时尚未完成在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块的挂牌转让，此次股东大会无法提供网络投票服务，其余2次均采用现场投票和网络投票相结合方式。三次股东大会均单独计算和披露除公司董事、监事、高级管理人员外，单独或合计持有公司股份比例低于5%的中小股东的投票情况，保证股东能够依法行使职权，推动公司持续健康发展。公司股东大会的召集、召开程序、出席股东大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《证券法》和公司现行章程的规定，会议所通过的决议均合法有效。
（三）董事会下设专门委员会工作情况公司董事会下设薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会及
提名委员会。2023年度，各专门委员会根据工作细则等相关制度的规定，忠实履行职责，充分发挥各自的专业作用。
1、战略委员会报告期内，战略委员会根据《公司章程》、《董事会战略委员会议事规则》等规定，本着勤勉尽责的态度，积极了解公司的经营情况及行业趋势，对公司未来发展战略、经营规划等方面，提出了许多建设性的意见和建议，切实履行职责，规范公司运作。
2、提名委员会报告期内，提名委员会始终坚持依照相关法规制度的规定，按照勤勉尽职的工作原则，审议并通过了聘任公司董事会秘书和证券事务代表事项议案，对拟任董事会秘书和证券事务代表的个人履历、工作情况等资料进行认真审查并向董事会提出建议，积极履行了相关职责。
3、审计委员会报告期内，审计委员会根据监管部门相关规定及公司内部制度等要求，认真履行职责，持续关注公司运营情况和重大事项进展，对公司2022年年度报告及2023年半年度报告、续聘会计师事务所、日常性关联交易、财务报告审计情况等事项进行了讨论和审议；在公司财务审计过程中充分履行了事前沟通、事中监督、事后检查等职责。审计委员会对公司被行政处罚进而导致退市事项进行了重点关注，指导公司内审部在现行内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制得到有效加强、风险防范，充分履行了审计委员会的职责。
4、薪酬与考核委员会报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关工作，薪酬与考核委员会听取并审议了《2022年度经营管理团队业绩考核及2023年度经营考核办法的议案》和《2022年度董事长业绩考核及2023年度经营考核办法的议案》，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行绩效考评，对董事及高级管理人员的薪酬实施方案及考核计划给予了重要的建议，切实履行了薪酬与考核委员会的职能。
（四）独立董事履职情况公司独立董事勤勉尽责，严格按照中国证监会的相关规定及《公司章程》、《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》开展工作，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项，均按要求发表了独立客观的意见，充分发挥了独立董事作用。同时密切关注公司被行政处罚进而导致退市事项进展以及对公司正常运行可能造成的影响情况，对公司内部控制建设、管理体系建设和其他重大决策等方面提出了很多宝贵的专业性建议，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保障了公司股东的利益。
（五）公司信息披露和投资者关系管理情况公司严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露
有关信息，并做好信息披露前的内幕知情人保密登记工作；公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；报告期内，公司加强与深圳证券交易所、上海证监局以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的联系和沟通，及时报告公司的有关事项，按照信息披露的规范要求，保证信息披露的质量。
（六）其他重要事项因公司于2022年12月29日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下发的《行政处罚决定书》（沪〔2022〕50号），经查明，公司2017年虚增营业利润896.39万元，追溯调整后2017年度经审计的净利润为-179.43万元，进而导致2015年度至2018年度连续四年净利润为负，触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第13.4.1条第一款第二项的终止上市标准。根据深圳证券交易所《关于发布<深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）>的通知》（深证上〔2020〕1292号）第二条，《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条第一项、第四条第三项，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》第10.5.7条的规定，2023年5月24日，公司股票被深圳证券交易所予以摘牌。公司按时依法合规落实A股股票转板挂牌程序，妥善处理了A股退市工作，自2023年7月21日起公司股票转入全国中小企业股份转让系统退市板块挂牌交易，交易股票代码400163。
公司董事会要求公司管理层汲取经验教训，推动并指导公司进一步加强内控体系建设，加大内控管理力度，牢固树立风险意识和规范运作意识，切实提升公司内控和治理水平。
二、2024年董事会工作重点
2024年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，针对公司实际情况，研究布局业务发展，积极谋划未来发展方向，指导督促管理层在夯实传统业务的同时，把握行业发展趋势，推动业务技术创新，加大新业务板块的研发与投入，提高研发能力和成果转化成效，紧跟行业热点，打通业务难点，推进公司各项业务全面发展，完成各项经营业绩指标，争取早日走出困境，向广大投资者交出满意的答卷。
2024年，董事会将重点做好以下工作：
1、董事会将严格按照法律法规、《公司章程》以及全国中小企业股份转让系统相关治理规则等要求，结合公司实际经营情况，持续优化法人治理结构和内部控制体系，提升公司的规范运作水平，严守非上市公众公司风险和红线。同时，不断强化董事义务和责任，提高董事会的战略决策能力，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。
2、持续做好投资者关系管理工作，加强投资者交流，形成与投资者之间的良性互动，及时披露相关信息，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，依法维护投资者权益，特别是保护中小投资者合法权益。
3、完善董事会日常工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、
《证券法》、《两网公司及退市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，建立更加规范、透明的非上市公众公司运作体系。
2024年，公司董事会将持续按照监管要求，不断加强自身建设，勤勉履职，带领公司管理层化危为机，积极整合公司优势资源，聚焦主业发展，全力以赴提升公司发展质量，脚踏实地，一步一个脚印，争取早日走出退市板块，以更好的业绩回馈广大股民朋友。
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董事会2024年4月25日