招商证券股份有限公司
关于
内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易
之2023年度持续督导工作报告
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路111号）
二○二四年四月
独立财务顾问声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）接受内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“远兴能源”或“上市公司”）的委托，担任远兴能源重大资产购买及增资暨关联交易的独立财务顾问。
依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本持续督导工作报告。
一、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本持续督导工作报告不构成上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的文件全文。
目 录
独立财务顾问声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
一、交易资产的交付或者过户情况 ...... 6
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 9
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ...... 22
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公司对所购买资产整合管控安排的执行情况 ...... 25
五、公司治理结构与运行情况 ...... 27
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 28
七、独立财务顾问意见 ...... 28
释 义本持续督导工作报告中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 简称 | 释义 | |
| 本持续督导工作报告 | 指 | 《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2023年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》 |
| 《重组报告书》 | 指 | 《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》 |
| 远兴能源、上市公司、公司 | 指 | 内蒙古远兴能源股份有限公司，深圳证券交易所上市公司，股票简称为“远兴能源”，股票代码为“000683”。曾用名“内蒙古远兴天然碱股份有限公司”（股票简称为“天然碱”） |
| 博源集团 | 指 | 内蒙古博源控股集团有限公司，为远兴能源的控股股东，曾用名“内蒙古博源投资管理有限公司”、“内蒙古博源投资集团有限公司” |
| 银根矿业、标的公司 | 指 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司 |
| 纳百川 | 指 | 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 |
| 纳丰投资 | 指 | 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） |
| 博源工程 | 指 | 内蒙古博源工程有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 纳百川、纳丰投资、博源工程 |
| 蜜多能源 | 指 | 内蒙古蜜多能源有限责任公司，曾用名“乌审旗联创能源投资有限公司” |
| 塔木素天然碱矿采矿权、标的采矿权 | 指 | 内蒙古博源银根矿业有限责任公司塔木素天然碱矿采矿权 |
| 本次交易、本次重组、本次重大资产重组 | 指 | 远兴能源以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业14%股权、以现金372,500万元对银根矿业进行增资 |
| 标的股权 | 指 | 纳百川持有的银根矿业14%股权 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 纳百川持有的银根矿业14%股权、银根矿业本次增加的注册资本 |
| 招商证券、独立财务顾问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之股权转让协议》 |
| 《增资协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程签署的《关于内蒙古博源银根矿业有限责任公司之增资协议》 |
| 《业绩承诺补偿协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川、博源集团签署的《业绩承诺补偿协议》 |
| 《单独增资之业绩承诺补偿协议》 | 指 | 远兴能源与纳百川、纳丰投资、博源工程、博源集团签署的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司对内蒙古博源银根矿业有限责任公司单独增资之业绩承诺补偿协议》 |
| 《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》 | 指 | 远兴能源与博源集团签署的《关于内蒙古蜜多能源有限责任公司转让内蒙古博源银根矿业有限责任公司股权事宜之业绩承诺补偿协议》 |
| 业绩承诺期 | 指 | 本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《内蒙古远兴能源股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：除特别说明外，本持续督导工作报告中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）交易方案概述
1、交易方案
本次交易中，上市公司以支付现金的方式购买纳百川持有的银根矿业的14%股权、以现金372,500万元对银根矿业进行增资。
本次交易实施前，上市公司持有银根矿业36%的股权；本次交易完成后，上市公司持有银根矿业60%的股权，实现对银根矿业的控制。本次交易完成前后，标的公司的注册资本和股权结构变化如下：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 出资额（元） | 出资比例（%） | 出资额（元） | 出资比例（%） | |
| 远兴能源 | 80,437,500 | 36.00 | 167,578,125 | 60.00 |
| 纳百川 | 78,000,000 | 34.91 | 46,718,750 | 16.73 |
| 纳丰投资 | 47,000,000 | 21.03 | 47,000,000 | 16.83 |
| 博源工程 | 18,000,000 | 8.06 | 18,000,000 | 6.44 |
| 合计 | 223,437,500 | 100.00 | 279,296,875 | 100.00 |
2、交易对方
上市公司购买标的公司原股东持有股权的交易对方为纳百川；上市公司对标的公司进行增资的交易对方为纳百川、纳丰投资、博源工程。
3、交易方式
（1）现金购买股权
上市公司与纳百川签订《股权转让协议》，纳百川将其持有的银根矿业14%股权（即31,281,250元出资额）转让给上市公司，支付方式为现金，支付价格为208,600万元。银根矿业为有限责任公司，本次股权转让为股东之间内部转让，其他股东无优先购买权；银根矿业的其他股东纳丰投资、博源工程均同意本次股权转让。
（2）现金增资
上市公司与银根矿业及银根矿业的其他股东签订《增资协议》，上市公司拟以现金372,500万元对银根矿业进行增资，其中新增注册资本55,859,375元，其余3,669,140,625元计入银根矿业的资本公积。银根矿业的其他股东纳百川、纳丰投资和博源工程均同意本次增资并放弃同比例增资的权利。
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、依法变更已终止募投项
目的募集资金用途、自筹资金等方式筹集交易价款，并按照交易进度进行支付。
（二）本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
1、本次交易已履行的决策程序及报批程序
（1）上市公司已履行的程序
①董事会审议
2021年12月22日，上市公司召开八届二十次董事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。
2022年2月27日，上市公司召开八届二十一次董事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。
2022年7月22日，上市公司召开八届二十六次董事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。
②监事会审议
2021年12月22日，上市公司召开八届十九次监事会，审议通过了本次交易相关议案，并同意签署相关协议。
2022年2月27日，上市公司召开八届二十次监事会，审议通过了本次交易方案调整、报告书（草案）（修订稿）等相关议案，并同意签署《单独增资之业绩承诺补偿协议》、《蜜多能源转让银根矿业股权事宜之业绩承诺补偿协议》。
2022年7月22日，上市公司召开八届二十四次监事会，审议通过了报告书（草案）（二次修订稿）、本次交易加期审计报告和审阅报告等相关议案，同意对上市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对报告书（草案）进行修订。
③股东大会审议
2022年8月8日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。
（2）交易对方已履行的程序
①纳百川的股东博源集团已作出股东决定，同意本次交易方案，并同意签
署相关协议。
②纳丰投资已召开合伙人会议并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
③博源工程已召开股东会并通过决议，同意本次交易方案，并同意签署相关协议。
（3）标的公司已履行的程序
2021年12月22日，银根矿业召开股东会，同意纳百川将其持有的银根矿业14%股权转让给远兴能源，本次股权转让在股东之间进行，其他股东无优先购买权，其他股东均同意本次股权转让；同意新增注册资本55,859,375元，增资价款为372,500万元（55,859,375元计入注册资本、3,669,140,625元计入资本公积），由远兴能源以货币资金认缴，其他股东放弃同比例增资的权利。
2、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。
（三）本次交易标的资产过户等事宜的办理情况
1、标的资产的交割情况
2022年8月9日，银根矿业已就本次交易相关事宜办理完毕相应的公司变更登记手续，远兴能源已成为持有银根矿业60%股权的股东。
2、交易对价的支付情况
（1）收购价款的支付
截至本持续督导工作报告出具日，远兴能源已向纳百川支付208,600万元，已按照《股权转让协议》的约定足额向纳百川支付本次交易对价。
（2）增资款项的支付
截至本持续督导工作报告出具日，远兴能源已向银根矿业出资372,500万元，已按照《增资协议》的约定足额向银根矿业支付本次增资款项。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，本次标的资产交易对价已足额支付，本次重大资产购买及增资的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》、《增资协议》的约定。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易相关方作出的重要承诺情况
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
1、上市公司及其董事、监事和高级管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证已向为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司高度重视内幕信息管理，制定了严格有效的保密制度；在本次交易涉及的相关信息披露前，本公司采取了必要且充分的保密措施，持续严格控制内幕信息知情人的范围，限定相关敏感信息的知悉范围；本公司与本次交易聘请的中介机构签署了保密协议，明确约定了保密信息的范围及保密责任；本公司编制了本次交易进程备忘录，登记了内幕信息知情人名单，并督促、提醒内幕信息知情人履行保密义务和责任，不得进行内幕交易行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事和高级管理人员均不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | ||
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定严格履行对公司的保密义务和责任，在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于交易期间不减持上市公司股份的承诺 | 1、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划（如本人持有上市公司股份）。 2、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力，如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，由此导致上市公司或其他投资者受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。 | |
| 上市公司董事、高级管理人员 | 关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 |
2、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东 | 关于本次交易所提供信息及信息 | 1、本公司保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。 | |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司、本公司的董事、监事、高级管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 上市公司实际控制人 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 性、准确性和完整性的承诺 | 等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份。 | |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本人依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定严格履行对公司的保密义务和责任，在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上市公司控股股东及其子公司中稷弘立 | 关于交易期间不减持上市公司股份的承诺 | 1、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，本公司无任何减持上市公司股份的计划。 2、自上市公司公告《内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》之日起至实施完毕期间，如上市公司实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。 3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，如违反上述承诺，本公司减持股份的收益归上市公司所有，由此导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺 | 1、承诺不越权干预公司经营管理活动。 2、承诺不侵占公司利益。 3、承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及其对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若其违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 4、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、本公司/本人将对自身及本公司/本人所控制的其他企业（以下简称“相关企业”）的生产经营活动进行监督和约束，保证不从事任何对上市公司及其下属子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。 2、如本公司/本人及相关企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司的主营业务构成或可能构成同业竞争，本公司/本人将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会优先提供给上市公司。 3、如果将来本公司/本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属子公司的产品或业务构成竞争的情况，本公司/本人承诺将采取以下措施解决：（1）本公司/本人及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；（2）如本公司/本人及相关企业与上市公司及其下属子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；（3）有利于避免同业竞争的其他措施。 4、本公司/本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司/本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 5、本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间持续有效。 |
| 关于减少和规范关联交易的承诺 | 1、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2、不利用自身对上市公司的控股股东/实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利。 3、不以低于（如上市公司为买方则为“不以高于”）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 利益的行为。同时，本公司/本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司/本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：（1）若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；（2）对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 1、保证远兴能源人员独立 （1）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业。 （2）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及本公司/本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司/本人下属的其他公司或企业中领薪。 （3）保证本公司/本人推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司/本人不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。 2、财务独立 （1）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。 （2）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。 （3）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司/本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。 （4）保证远兴能源依法独立纳税。 3、机构独立 （1）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司/本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本公司及本公司/本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 （2）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司/本人不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。 （3）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 4、资产独立、完整 （1）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| （2）保证本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。 5、业务独立 （1）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业。（2）保证本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。 （3）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司/本人及本公司/本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着"公平、公正、公开"的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。 本承诺在本公司/本人作为远兴能源控股股东/实际控制人期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司/本人将向远兴能源进行赔偿。 | ||
| 控股股东的董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近三年内不存在受到过行政处罚且情节严重或者刑事处罚的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 3、本人诚信情况良好，最近三十六个月内未受到过中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
3、交易对方及其主要管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 纳百川、纳丰投资、博源工程 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司/本企业保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司/本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司/本企业对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司/本企业将依法承担赔偿责任。 4、本公司/本企业承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司/本企业在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司/本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 7、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本公司/本企业在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、最近五年，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、最近五年，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本公司/本企业及本公司/本企业的主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 5、本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司/本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司/本企业、本公司/本企业控制的其他企业及本公司/本企业的主要管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司/本企业及本公司/本企业主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司资产权属和合规情况 | 1、标的公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、标的公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3、标的公司的注册资本均已实缴，标的公司不存在出资不实的或者影响标的公司合法存续的情况。 4、标的公司自设立以来在生产经营中严格遵守相关法律、法规，无重大违法违规行为；最近三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 5、标的公司的董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力，具备《公司法》规定的任职资格。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 6、本公司/本企业持有的标的公司股权不存在通过信托或委托持股等方式替其他第三方代持的情形。 | ||
| 纳百川 | 标的股权情况 | 1、本次交易中，本公司拟向上市公司转让的标的股权对应的出资额已全额缴足，不存在出资不实、抽逃出资的情形。 2、本公司合法拥有上述标的股权完整的所有权，标的股权不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制标的资产转让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。 |
| 交易对方主要管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
4、标的公司及其主要管理人员
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 银根矿业 | 关于本次交易所提供信息及信息披露文件真实性、准确性和完整性的承诺 | 1、本公司保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在参与本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深交所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本公司承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署。 5、本公司在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本公司系依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设立及经营业务所需的批准、同意、授权和许可，该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、授权和许可失效。 2、本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 3、本公司不存在出资不实的或者影响公司合法存续的情况。 4、本公司自设立以来在生产经营中严格遵守相关法律、法规，无重大违法违规行为；最近三年内未受过重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 5、本公司的董事、监事、高级管理人员具备完全民事行为能力，具备《公司法》规定的任职资格。 | ||
| 关于保密措施及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 2、本公司、本公司控制的其他企业及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易的相关内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本公司及本公司主要管理人员以及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本公司及本公司主要管理人员不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 标的公司主要管理人员 | 关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 | 1、本人保证已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料和口头证言等），并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、在本次交易期间，保证依照相关法律、法规、规范性文件以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。 3、本人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 4、本人承诺所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 5、本人在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 6、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，不转让本人在上市公司拥有权益的股份（如有）。 |
| 关于合法合规和诚信情况的承诺 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 3、本人诚信情况良好，最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为。 4、本人不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于履行保密义务及不存在内幕交易行为的承诺 | 1、在本人知悉本次交易相关信息至今，严格遵守保密义务，并采取必要措施防止保密信息泄露；在参与公司本次交易相关方案讨论和相关事项的工作中，未向其他任何无关的单位和个人泄露相关交易信息；在本次交易相关信息依法披露前，未向任何第三方泄露该等信息，未利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。 2、本人不存在泄露本次交易内幕信息或利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺 | 本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形。 综上，本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 |
截至本持续督导工作报告出具日，交易各方在《重组报告书》及相关文件中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺事项的情形。相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导工作报告出具日，交易各方不存在违反相关承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺期及承诺数额
本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年（其中2022-2024年为建设期）。
纳百川、纳丰投资、博源工程和博源集团保证在业绩承诺期采用收益法评估的标的采矿权（包括在建工程中的技术实施许可费）实现的扣除非经常性损益后的累计净利润不低于346,532.62万元。
2、关于股权转让的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则纳百川和博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×纳百川获得的交易价款。
3、关于增资的业绩承诺补偿安排
（1）实际净利润数的确定
业绩补偿期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。
（2）业绩承诺未实现时的补偿义务
如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则由上市公司聘请具有从事证券期货相关业务资格和专业资质的评估机构，对标的公司进行重新评估，本次交易整体估值与调整后的评估值之间的差额部分由纳百川、纳丰投资、博源工程按照本次增资前对标的公司的持股比例对上市公司进行补偿。
（3）补偿方式及计算公式
①纳百川、纳丰投资、博源工程（以下统称“原股东”）应以标的公司股权对上市公司进行补偿，不足部分以现金补足。
②应补偿金额计算方式如下：
应补偿金额=（1-标的公司调整后估值÷本次交易整体估值)×本次增资交易价款×原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例
标的公司调整后估值应扣除本次增资及后续标的公司增资金额对估值的影响。
原股东在本次增资前持有标的公司的股权比例按照本次交易的标的股权转让后计算，各自持股比例如下：
| 原股东 | 本次增资前持有标的公司的股权比例（%） |
| 内蒙古纳百川资源开发有限责任公司 | 20.91 |
| 鄂尔多斯市纳丰投资中心（有限合伙） | 21.03 |
| 内蒙古博源工程有限责任公司 | 8.06 |
| 合计 | 50.00 |
③应补偿标的公司股权的计算方式如下：
应补偿标的公司股权（出资额）=应补偿金额/（标的公司调整后估值÷标的公司现有注册资本）标的公司现有注册资本不含本次增资额及后续增资、减资变动，如发生送红股、转增股本等除权事项，标的公司现有注册资本作相应调整。纳百川、纳丰投资、博源工程持有的标的公司股权不足补偿部分，或届时因质押、冻结等第三方权利限制导致无法按协议约定向上市公司转让标的公司股权的，由其以现金补足。
④博源集团对纳百川、纳丰投资在协议项下对上市公司的补偿义务承担补充连带责任。
4、关于前次交易的业绩承诺补偿安排
2021年7月25日，公司与蜜多能源签订了股权转让协议，约定公司以人民币111,150万元受让蜜多能源持有的银根矿业9.5%股权，公司与银根矿业及银根矿业其他股东签订了增资扩股协议，约定以人民币137,109,38万元对银根矿业进行增资（以下简称“前次交易”）。前次交易与本次交易不构成一揽子交易，在前次交易时各方未对业绩补偿进行安排，但考虑到刘宝龙为蜜多能源的股东，持有蜜多能源19%的股权，也是上市公司控股股东和实际控制人的关联方（为博源集团控股股东戴连荣先生之女婿），为充分保障上市公司及全体股东特别是中小股东的合法权益，博源集团同意对刘宝龙持有的蜜多能源股权所对应的前次股权转让交易价款承诺业绩补偿。具体如下：
（1）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
业绩承诺期间内，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准。如标的采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数未能达到累计承诺净利润数，则博源集团应履行业绩补偿义务。
（2）业绩补偿的方式及计算公式
①博源集团以现金方式对上市公司进行补偿。
②应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=[（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润]×蜜多能源获得的交易价款×刘宝龙持有的蜜多能源股权比例（即19%）。
③博源集团支付的业绩承诺补偿金额上限不超过蜜多能源从前次交易所获全部对价的19%。
5、减值测试补偿
在业绩承诺期间届满时，由审计机构对标的采矿权进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的采矿权的期末减值额乘以本次交易的标的股权比例大于应补偿金额，则纳百川和博源集团另行向上市公司补偿按照以下公式计算所得的金额：
另需补偿的金额=期末减值额×纳百川本次转让标的公司的股权转让比例（即14%）－应补偿金额。
纳百川以现金方式对上市公司进行补偿，博源集团承担补充连带责任。
业绩承诺方支付的业绩承诺补偿金额及减值测试补偿金额的总额上限不超过纳百川从本次交易所获全部对价。
（二）业绩承诺实现情况
2023年度，银根矿业阿拉善塔木素天然碱开发利用项目建设推进顺利，该项目一期已于2023年6月投料试车，二期已于2023年12月启动建设；截至本持续督导工作报告出具日，该项目第一、二、三条生产线已达产，第四条生产线处于试车状态。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内蒙古远兴能源股份有限公司审计报告》（大华审字[2024]0011004106号）和《内蒙古博源银根矿业有限责任公司审计报告》（大华审字[2024]3111004105号），银根矿业2023年度实现营业收入183,501.06万元，净利润76,697.00万元。
本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年，其中2022年至2024年为建设期，承诺净利润数为2022年至2027年累计金额，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准，业绩承诺实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。本次交易的业绩承诺方目前不需要对远兴能源进行补偿。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年，其中2022年至2024年为建设期，承诺净利润数为2022年至2027年累计金额，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准，业绩承诺实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。本次交易的业绩承诺方目前不需要对远兴能源进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状以及上市公
司对所购买资产整合管控安排的执行情况
（一）整体经营情况
2023年度，围绕公司“十四五”产业发展规划，公司紧贴市场需求，坚持“聚焦主业、做大主业、做强主业”的基本思路不动摇，继续致力于天然碱法制纯碱和小苏打、煤制尿素等产品的生产和销售，其中，天然碱法制纯碱和小苏打为公司主导产品，产销量位于行业前列。2023年，公司共生产各类产品568万吨，其中纯碱269万吨，小苏打118万吨，尿素167万吨，其它化工产品14万吨。纯碱下游主要集中在玻璃、冶金、造纸、印染、合成洗涤剂、食品医药等行业；小苏打主要用于食品、饲料、医药卫生等行业；尿素主要用于各种土壤和农作物生长，可达到促进农作物增产的作用。
2023年，公司面临产品市场价格同比下降、存量企业毛利同比下滑、主要参股公司投资收益同比减少等诸多不利因素，公司一方面通过持续强化运营管理，保证了主要生产装置持续高效运行，另一方面有序推进银根矿业阿拉善塔木素天然碱项目一期生产线建设。报告期内，银根矿业阿拉善塔木素天然碱项目一期部分生产线投料，产能逐步释放，一定程度对冲了产品价格下降带来的不利影响。
（二）2023年度公司主要财务状况
上市公司2023年度主要财务数据与指标如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 |
| 营业收入（亿元） | 120.44 |
| 归属于上市公司股东的净利润（亿元） | 14.10 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 24.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额（亿元） | 31.41 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.39 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.39 |
| 加权平均净资产收益率 | 10.88% |
| 总资产（亿元） | 340.94 |
| 归属于上市公司股东的净资产（亿元） | 134.86 |
（三）上市公司对标的公司整合管控安排的执行情况
标的公司已为上市公司的控股子公司，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行了有效的管控。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司经营情况和经营业绩良好，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行了有效的管控。
五、公司治理结构与运行情况
2021年1月，乌审旗国有资产投资经营有限责任公司提起对公司参股子公司乌审旗蒙大矿业有限责任公司补缴探矿权转让价款的诉讼，该诉讼属于《上市公司信息披露管理办法》所述需及时披露事项，但公司迟至2022年4月12日才对该诉讼的一审判决结果作出披露，期间既未以临时公告形式披露诉讼进展，亦未在相关定期报告中提及该诉讼。
上述问题反映公司在信息披露方面存在不规范情形且公司董事长未按规定履行勤勉尽责义务。公司于2023年8月收到内蒙古证监局下发的《关于对宋为兔采取监管谈话措施的决定》（〔2023〕9号）和《关于对内蒙古远兴能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕11号）。
收到上述决定书后，公司及相关责任人高度重视决定书中指出的相关问题，并严格按照内蒙古证监局的要求，积极、按期落实整改。公司认真总结并以此为戒，在今后的经营管理中加强董事、监事、高级管理人员及相关人员的培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章和规范性文件的相关规定，牢固树立规范意识，严格按照相关规定切实履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，更好地维护公司及全体股东的合法权益，促进公司健康、稳定、可持续发展。
除上述情形外，2023年度，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规的规定，设置了股东大会、董事会、监事会和管理层的“三会一层”法人治理结构，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各机构权责分明、各司其职、相互制衡、科学决策、协调运作。
2023年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定，持续完善公司内部控制制度及法人治理结构，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司治理水平，以促进公司整体运作规范。截至报告期末，公司治理实
际情况与《公司法》和中国证监会相关规定的要求不存在差异。经核查，独立财务顾问认为：针对内蒙古证监局下发的监管函，公司及相关责任人员积极落实整改，提升公司信息披露质量。除上述事项外，本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定规范运作。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。经核查，独立财务顾问认为：在持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
七、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：
截至本持续督导工作报告出具日，本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，本次标的资产交易对价已足额支付，本次重大资产购买及增资的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《股权转让协议》、《增资协议》的约定。截至本持续督导工作报告出具日交易各方不存在违反相关承诺的情形。本次交易的业绩承诺期为2022年至2027年，其中2022年至2024年为建设期，承诺净利润数为2022年至2027年累计金额，标的采矿权实现的净利润数以专项审核报告为准，业绩承诺实现情况尚待业绩补偿期间结束后确定。本次交易的业绩承诺方目前不需要对远兴能源进行补偿。上市公司经营情况和经营业绩良好，上市公司已在业务、资产、财务、人员、机构等方面对标的公司进行了有效的管控。针对内蒙古证监局下发的监管函，公司及相关责任人员积极落实整改，提升公司信息披露质量。除上述事项外，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定规范运作。在持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与
公布的重组方案不存在重大差异。依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，截至本报告出具日，本独立财务顾问对上市公司本次重大资产购买的持续督导期已结束。鉴于本次交易涉及业绩承诺仍在履行中，本独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于内蒙古远兴能源股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易之2023年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：
黄文雯 李映谷
招商证券股份有限公司
2024年 月 日