广州安凯微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（张海燕）
2023年度，本人张海燕作为广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在期内严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事履职指引》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责地履职，积极参加相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张海燕，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权。拥有清华大学学士、硕士学位和香港科技大学博士学位，博士研究生学历。1997年至今，历任清华大学经济管理学院会计系助教、讲师，现任清华大学经济管理学院会计系副教授；2020年9月至今，任安凯微独立董事。
（二）独立性及任职资格说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职资格，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属公司提供财务、法律、管理、技术等咨询服务；除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。自公司2023年6月底在上交所科创板上市以来，本人定期积极配合公司确认与本人有关的关联关系变化情况并及时做好相关信息更新，确保本人独立董事任职的独立性未受影响。
根据证监会2023年8月最新发布的《上市公司独立董事管理办法》，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责。鉴于此，本人已按照新规，于2023年退任绿盟科技集团股份有限公司的独立董事职务，目前在境内上市公司的独立董事任职不超过3家，确保有足够的时间和精力在公司勤勉履行独立董事职责和义务，参与董事会决策、对潜在重大利益冲突事项进行监督、对公司经营发展提供专业建议等。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
2023年度，公司召开了8次董事会会议、4次股东大会，本人均积极按时出席/列席，未有缺席情况，具体情况如下表。董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的程序。本人对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，没有对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
| 董事姓名 | 参会情况 | ||||||
| 应出席董事会次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 董事会投票情况 | 列席股东大会次数 | |
| 张海燕 | 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 全部赞成 | 4 |
（二）出席审计委员会情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人现担任董事会审计委员会主任委员。报告期内，董事会审计委员会共召开6次会议。具体参会情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 第一届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023年3月3日 | 审议通过以下议案： 1、《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》 | 同意该议案 |
| 第一届董事会审计委员会2023年第二次会议 | 2023年3月27日 | 审议通过以下议案 1、《关于对公司报告期内关联交易进行确认的议案》 2、《关于公司申报审计报告及财务报表的议案》 | 同意所有议案 |
| 会议届次 | 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 第一届董事会审计委员会2023年第三次会议 | 2023年6月4日 | 审议通过以下议案： 1、《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》 2、《关于公司 2023 年续聘会计师事务所的议案》 3、《关于公司申请综合授信额度暨关联担保的议案》 | 同意所有议案 |
| 第一届董事会审计委员会2023年第四次会议 | 2023年8月24日 | 审议通过以下议案： 1、《关于<广州安凯微电子股份有限公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》 2、《关于<广州安凯微电子股份有限公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 | 同意所有议案，同意提交公司第一届董事会第十六次会议审议 |
| 第一届董事会审计委员会2023年第五次会议 | 2023年9月14日 | 审议通过以下议案： 1、《关于聘任公司财务负责人的议案》 2、《关于聘任公司内审部负责人的议案》 | 同意所有议案，同意提交公司第二届董事会第一次会议审议 |
| 第二届董事会审计委员会2023年第一次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过以下议案： 1、《关于<广州安凯微电子股份有限公司2023年第三季度报告>的议案》 | 同意该议案，同意提交公司第二届董事会第二次会议审议 |
（三）现场工作情况
2023年度，本人通过现场出席董事会、列席股东大会等方式，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，加强了与公司高管、内审部人员的现场沟通与交流，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、公司发展规划、业务财务状况、定期报告、对外投资、内控建设等情况与公司充分交换意见。在现场参加的第一届董事会审计委员会2023年第五次会议上，本人审议了公司财务负责人和内审部负责人的任职资格，并同意将相关议案提交董事会审议。此外，本人现场列席了公司2023年第二次临时股东大会，现场参加了第二届董事会第一次会议，确保董事会决策符合上市公司整体利益，旨在保护中小股东合法权益。在公司现场办公期间，本人审慎评估了董事会、相关董事会专门委员会召开程序、必备文件以及能够辅助本人做出合理准确判断的资料信息的充分性；本人还与董事长、内审部负责人、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员等进行交流沟通。本人行使职权时，公司为我们提供了必要的工作条件。经董事会及董事会专门委员会决策的事项，公司按法定的时间提前通知并同时提供足够的资料，以现场和通讯相结合的方式沟通讨论，对本人提出
的问题及时进行了补充说明，便于做出审慎的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）财务会计报告及定期报告等编制和信息披露的执行情况
报告期内，公司的会计准则与信息披露相关规定执行情况较好，严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制和披露的财务会计报告、定期报告中的财务信息真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。报告期内，公司坚持依法及时、真实、准确、完整地对外披露定期报告及临时公告等信息，保证了信息披露工作的及时性、公平性，未发生违反规定的事项，较好地履行了信息披露义务，切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
公司2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
审议该议案前，本人认真审查相关资料，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司审计的经验和能力，且为公司提供了IPO审计服务，熟悉公司的经营模式和业务模式等，能够满足公司财务审计的工作需要，本次续聘有助于保持公司2023年度审计工作的连续性和稳定性，审计机构的选聘符合相关法律规定和审议程序，符合公司及公司股东利益，不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人因此对此议案发表了同意的独立意见。
（五）提名董事和聘任高级管理人员情况
报告期内，本人作为独立董事对提名的第二届董事会候选人发表了同意的独立意见，认为公司第二届董事会董事候选人的任职资格符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的条件；上述董事候选人的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求；认为上述董事候选人的提名程序规范，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。报告期内，针对公司聘任总经理及其他高级管理人员的事项，本人发表了独立意见，认为上述聘任人员具备履行高级管理人员职责的能力，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所规定的担任上市公司高级管理人员的任职资格和条件，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，不属于失信被执行人；其中，董事会秘书候选人已取得上海证券交易所科创板董事会秘书资格证书。本次聘任公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定。
（六）关联交易事项
本人认为，2023年，公司与关联方之间发生的关联交易定价政策合理，遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益，因此，本人对此发表了同意的独立意见。
（七）关键管理人员薪酬情况
本人认为：公司2023年关键管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，不会损害全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
2023年度，公司积极响应中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修
订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》，对《公司章程》及《广州安凯微电子股份有限公司股东大会议事规则》《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》《公司独立董事工作制度》《广州安凯微电子股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范》《广州安凯微电子股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》等内部制度依照新规完成修订并披露，进一步规范了股东大会、董事会、监事会的运作。结合与内审部负责人沟通和关注实际运行情况等综合来判断，公司内部控制体系已基本健全，总体运行情况良好，公司的法人治理、经营管理、信息披露及其他重大事项严格按照公司各项内控制度的规定进行，保障了公司运营和公司治理的规范运作。
（九）审计委员会的运作情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员认真履职。公司董事会审计委员会根据《公司章程》《公司审计委员会工作细则》等有关规定，切实发挥了审查、监督、指导的作用，对期内公司的关联交易事项、续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）、公司的财务报告、聘任公司财务负责人及内审负责人等议案进行了审议。经过充分的沟通讨论，本人就相关事项发表了书面确认意见，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（十）其他事项
报告期内本人未有向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议的情况。
四、总结
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规有关规定，《公司章程》、《公司信息披露管理制度》、《公司独立董事工作制度》等的规定，坚持客观、公正、独立的原则，与财务负责人、内审部负责人、董事会秘书、证券事务代表及其他公司管理层等进行密切沟通，及时了解公司经营状况，利用自身的专业知识和经验，提供专业意见并行使表决权，发挥独立董事的作用，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，督促公司治理水平的进一步提高。
2024年，本人将继续本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极履行
独立董事的权利和义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会和董事会各专门委员会、独立董事专门会议的客观、公正与独立运作。本人将利用多种方式持续深入了解公司经营情况并结合自身的专业优势和经验，提供更多有建设性的意见，推动公司健康持久发展，切实维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。最后，本人对公司管理层及相关工作人员在本人2023年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。
特此报告。（以下无正文）
（本页无正文，为《广州安凯微电子股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事（签字）：
_________________张海燕
2024年4月25日