证券代码：001269 证券简称：欧晶科技 公告编号：2024-010债券代码：127098 债券简称：欧晶转债
内蒙古欧晶科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议公告
内蒙古欧晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2024年4月25日以现场表决的方式召开，会议通知于2024年4月15日以专人送达、通讯等形式送达。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案，形成如下决议：
一、审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
该报告客观、真实地反映了公司董事会 2023 年度的各项工作，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，促进公司健康稳定发展。全体董事认真履行职责，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。
公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
二、审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度日常经营管理情况及成果。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
该报告已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。《公司2023年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2023年度财务决算报告》。
四、审议通过《关于<公司2023年年度报告及年度报告摘要>的议案》2023年年度报告已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，公司董事、监事和高级管理人员签署了书面确认意见。董事会认为：公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。
五、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
2024年第一季度报告已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，公司董事、监事和高级管理人员签署了书面确认意见。董事会认为：公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容公允地反映了公司的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2024年第一季度报告》（公告编号：2024-021）。
六、审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并报表口径归属于上市公司股东的净利润653,927,339.88元，母公司2023年度实现净利润360,235,955.52元。截至2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为1,082,022,990.52元，资本公积余额为367,539,391.15元；母公司累计未分配利
润为596,319,589.21元，资本公积余额为367,539,391.15元。
综合考虑公司对投资者持续回报以及公司长远发展，公司2023年度利润分配方案，拟以2023年12月31日公司总股本192,395,876股为基数，向全体股东每10股派发现金红利12元（含税），以此计算合计拟派发现金红利230,875,051.20元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东的净利润比例为35.31%，不以资本公积转增股本，不送红股。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议和第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，并充分考虑了公司的经营状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司的经营成果，具备合法性、合规性及合理性。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-012）。
七、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
根据公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制了《内蒙古欧晶科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。董事会对公司截至2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。该报告已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，建立了较为完善、合理的内部控制体系，能够适应公司的业务发展需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，各项制度能够得到有效执行，保证了公司各项业务的有序开展，有效地控制了公司内外部风险，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，保护了资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过，公司监事会对该报告无异议，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金存放与使用情况出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐人就该报告发表了同意的核查意见。
董事会认为：该报告真实、准确、完整的反映了公司2023年度募集资金实际存放与使用情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》（公告编号：2024-014）。
九、审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的报告>的议案》
公司董事会收到独立董事提交的《关于独立董事独立性的自查情况的报告》。经核查，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》对独立董事的任职要求，持续保持独立性，在2023年度不存在影响独立性的情形。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
十、审议通过《关于<公司董事薪酬方案>的议案》
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决。
本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
表决情况：0票同意，0票反对，0票弃权，9票回避。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于
董事薪酬方案的公告》（公告编号：2024-013）。
十一、审议通过《关于<提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红>的议案》
根据公司2024年上半年盈利情况、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展需求的条件下，合理决定宣派、派付2024年度中期分红，公司提请股东大会授权董事会全权办理2024年中期利润分配相关事宜（包括但不限于决定是否派发2024年中期分红）。由董事会合理制定公司2024年中期利润分配方案并在规定期限内实施。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于<提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票>的议案》
公司董事会提请2023年年度股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-015）。
十三、审议通过《关于<续聘2024年度财务及内部控制审计机构>的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具备证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司和公司关联人无关联关系，不影响在公司事务上的独立性，不存在损害公司中小股东利益的情况。公司拟续聘天职国际为公司2024年度财务及内部控制审计机构。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于续聘2024年度财务及内部控制审计机构的公告》（公告编号：2024-018）。
十四、审议通过《关于<向银行等金融机构申请综合授信额度>的议案》公司及下属子公司拟向银行等金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币50亿元（在不超过总授信额度范围内，最终以授信银行实际审批的授信额度为准）。本次申请综合授信额度事项有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起2024年年度股东大会召开之日止。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-016）。
十五、审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》
公司首次公开发行股票募集资金投资项目“研发中心项目”的主体工程建设已基本完成，且项目的建设工作有序推进中，但项目在实际实施过程中存在较多不可控因素，因受季节性施工等影响，根据本项目的实施进度、实际建设情况，基于审慎性原则，公司拟将“研发中心项目”达到预定可使用状态日期延期至2025年6月30日。募投项目实施主体、实施方式、建设内容、募集资金投资用途及投资规模不发生变更。保荐人就该事项发表了同意的核查意见。表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号-现金分红》等法律法规的规定，结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》及《关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司制度的公告》（公告编号：2024-020）。
十七、审议通过《关于修订<利润分配制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，现拟对公司《利润分配制度》部分条款进行修订。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《利润分配制度》。
十八、审议通过《关于制定<回购股份管理制度>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《回购股份管理制度》。
十九、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所选聘制度》。
二十、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会提请于2024年5月20日（星期一）召开2023年年度股东大会。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》（公告编号：2024-023）。
备查文件
1、公司第三届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
内蒙古欧晶科技股份有限公司董事会
2024年4月26日