东方国际创业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
重要内容提示：
? 本次回购激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计480,966股（均为首次授予股份）占目前公司总股本（882,932,201股）的比例约为0.054%,涉及激励对象35人。
? 本次回购注销完成后，公司总股本将由882,932,201股减少至882,451,235股。
? 本次回购价格：首次授予的限制性股票回购价格为3.694元/股，回购资金为公司自有资金约1,776,688.40元。
东方国际创业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司2021年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会的授权，鉴于35名激励对象与公司终止或解除劳动合同或被公司做出书面处理决定，根据《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”），公司拟将35名激励对象部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计480,966股股进行回购注销（以下简称“本次回购注销”）。现将相关事项公告如下：
一、 本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况：
1、2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
同日，公司第八届监事会第十次会议审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法》和《东
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2024-010方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法》。（详见临2021-042、043、044号公告）
2、2021年12月6日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于提请股东大会增加董事会办理公司激励计划相关事项授权的议案》。（详见临2021-045号公告）
3、2021年12月7日至2021年12月16日，公司对本次拟激励对象名单及职务进行了内部张榜公示，公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2021年12月17日出具了核查意见。（详见临2021-053号公告）
4、2021年12月21日，公司披露了《关于公司A股限制性股票激励计划获得上海市国资委批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意东方国际创业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】384号）。（详见临2021-054号公告）
5、2021年12月24日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《东方创业A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》、《东方创业A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司完成并披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经自查，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。（详见临2021-056、057号公告）
6、2021年12月31日，公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划激励对象名单》。（详见临2022-001、002号公告）
7、2022年1月21日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。（详见临2022-006号公告）
8、公司于2022年12月1日至2022年12月10日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年12月17日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。（详见临2022-056号公告）
9、2022年12月23日，公司第八届董事会第四十次会议和第八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司披露了《A股限制性股票激励计划预留授予对象名单》，监事会出具了《关于向激励对象授予预留限制性股票的核查意见》。（详见临2022-059号公告）10、2023年2月2日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划预留授予股票的登记。
11、2023年5月30日，公司第八届董事会第四十六次会议和第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于<东方创业A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见临2023-014号公告）
12、2023年6月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于修订公司A股限制性股票激励计划（草案）及其相关文件的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及公司经营管理层办理公司限制性股票激励计划回购注销相关事项的议案》。（详见2023-028号公告）
13、2023年8月28日召开第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。
14、2023年10月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了17名激励对象持有的部分或全部已获授但尚未解除限售的1,041,000股限制性股票的回购注销手续。（详见临2023-042号公告）
15、2024年4月25日，公司召开第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司董事会薪酬委员会和公司监事会对此发表了同意的核查意见。（详见临2024-009号公告）
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
二、 本次回购注销部分限制性股票的原因：
自公司首次授予限制性股票至2023年7月31日，本激励计划297名激励对象中共有
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2024-01017 名激励对象存在与公司终止或解除劳动合同或被公司做出书面处理决定等情况，根据《东方国际创业股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的相关规定，公司已于2023年10月25日完成对上述17人部分或全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计1,041,000股进行回购注销。（其中有8名首次授予激励对象的全部获授限制性股票已于2023年10月25日完成回购注销）
自2023年8月1日至2024年1月21日，本激励计划目前已授予的289名激励对象中，共有35名首次授予激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况，预留授予激励对象均不存在个人发生情况变化。按照本激励计划的相关规定，公司拟对其获授的部分或全部限制性股票予以回购并注销（以下简称“本次回购”）。具体如下：
1、激励对象因职务变更（非个人原因）与公司终止或解除劳动合同
自2023年8月1日至2024年1月21日，共有2名激励对象（均为首次授予部分）因职务变更（非个人原因）与公司解除或终止劳动关系。根据本激励计划第十四章的相关规定，激励对象因职务变更（非个人原因）与公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整可授予权益，待达到解除限售条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日2024年4月24日公司标的股票交易均价，即5.70元/股）的孰低值予以回购。公司据此按上述2名激励对象实际服务期折算实际可授予权益，将其持有的部分已获授但未解除限售的合计27,000股（均为首次授予部分）限制性股票予以回购注销。
2、激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同
自2023年8月1日至2024年1月21日，共有1名激励对象（为首次授予部分）因违反公司规章制度被解除劳动合同。根据本激励计划第十四章的相关规定，激励对象因违反公司规章制度被解除劳动合同，公司不得依据本计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日2024年4月24日公司标的股票交易均价，即5.70元/股）的孰低值予以回购。公司据此将上述1名激励对象持有的全部已获授但未解除限售的48,000股限制性股票予以回购注销。
3、激励对象因绩效考核未完全达标
根据公司2022年度业绩考核情况，共有8名首次授予部分激励对象绩效考核结果为B，个人绩效系数为80%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2024-010除限售的条件，当期解除限售比例折算为80%；共有16名首次授予部分激励对象绩效考核结果为C，个人绩效系数为60%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到全部解除限售的条件，当期解除限售比例折算为60%；共有8名首次授予部分激励对象绩效考核结果为D，个人绩效系数为0%，其持有的归属于第一个限售期的限制性股票未达到解除限售的条件，当期解除限售比例折算为0%；根据本激励计划第九、十章的规定，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日2024年4月24日公司标的股票交易均价，即5.70元/股）的孰低值予以回购。就该等情形，公司需回购注销的股数合计为405,966股（均为首次授予部分）。
三、 本次回购注销部分限制性股票的数量：
本次拟回购注销的限制性股票数量为前述35名激励对象（均为首次授予激励对象）已获授但尚未解除限售的限制性股票合计480,966股（均为首次授予限制性股票），占截至目前公司总股本（882,932,201股）的比例约为0.054%。
四、 本次回购注销部分限制性股票的价格：
根据公司2021年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会的授权以及2023年8月28日召开的第九届董事会第五次会议及第九届监事会第二次会议的决议，公司董事会、监事会同意公司按照本激励计划的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，在计算尚未解除限售的限制性股票的回购价格时对所适用的授予价格进行相应的调整（具体内容详见临2023-035号公告）。
据此，公司本次限制性股票的回购价格调整后所适用的授予价格如下：
公司本次拟回购的首次授予部分调整后所适用的授予价格（以下简称“首次授予价格”）：P =3.95 – 0.13 – 0.126 = 3.694元/股。
本议案第一部分第1项下公司拟回购的首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为3.694元/股，该价格为调整后首次授予价格；
本议案第一部分第2、3项下公司拟回购的首次授予部分的A股限制性股票的回购价格为3.694元/股，该价格为以下价格的孰低者：
1、调整后首次授予价格3.694元/股；
2、回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日，即2024年4月24日收盘后的公司股票交易均价5.70元/股）。
五、 本次回购注销部分限制性股票的资金来源：
公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币1,776,688.40元。
六、 本次回购注销部分限制性股票的其他说明：
根据公司2021年第二次临时股东大会和2022年年度股东大会的授权，公司经营管理层将按照相关规定具体办理本激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。
本次限制性股票解除限售及回购注销完成后公司股本结构变动情况如下：
注：
1、以上股本结构的增减变动还包括了公司A股限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售引起的变动。480,966股有限售条件股份由公司回购注销，4,231,524股有限售条件股份解除限售为无限售条件流通股份，有限售条件股份共减少4,712,490股。
2、本次480,966股有限售条件股份回购注销完成后，公司总股本由882,932,201股
证券代码：600278 证券简称：东方创业 编号：临2024-010减少至882,451,235股。
3、本次股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
七、 本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响
本次回购注销不影响公司本激励计划的继续实施；因本次回购注销而失效的权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
八、 监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司A股限制性股票激励计划的激励对象中共有35名首次授予激励对象存在解除劳动合同或绩效考核未完全达标等情况应根据激励计划及相关法律法规由公司回购并注销；公司本次回购注销该等激励对象己获授但尚未解除限售的限制性股票及其回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定；公司审议本次回购注销事项及调整回购价格的程序合法、合规。
九、 法律意见书的结论性意见
上海金茂凯德律师事务所对回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《管理办法》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等相关规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
东方国际创业股份有限公司
2024年4月27日