安徽凤凰：国元证券股份有限公司关于安徽凤凰滤清器股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告

国元证券股份有限公司关于安徽凤凰滤清器股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为安徽凤凰滤清器股份有限公司（以下简称“安徽凤凰”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对安徽凤凰2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金取得情况

1、超额配售行使前募集资金取得情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准安徽凤凰滤清器股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3021号）核准，公司2020年12月于全国中小企业股份转让系统向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票17,410,000股，发行价格为每股人民币7.20元/股，募集资金总额为人民币125,352,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币8,000,000.00元，以及其他中介机构费和发行费用人民币3,322,585.76元，募集资金净额为人民币114,029,414.24元。鉴于募集资金到账前，公司自筹资金预先支付发行费用1,462,264.11元；资金到账时，另有1,860,321.65元发行费用尚待自补充流动资金银行专户支付，募集资金实际到账金额为117,352,000.00元，到账时间为2020年12月11日。该次募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年12月14日出具了天职业字[2020]41418号验资报告。

2、超额配售行使后募集资金取得情况

2021年1月21日，公司因行使超额配售选择权，发行新股604,221股，发行价格为每股人民币7.20元/股，募集资金总额新增4,350,391.20元，发行费用新增587,572.81元，募集资金净额新增3,762,818.39元，实际到账金额为3,762,818.39元，到账时间为2021年1月21日。此次募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年1月25日出具了天职业字[2021]2844号验资报告。

综上，公司本次募集资金总额共计129,702,391.20元，发行费用共计11,910,158.57元，募集资金净额共计117,792,232.63元，实际到账金额共计121,114,818.39元。

（二）本年度使用金额及年末余额

截止2023年12月31日，公司募集资金的使用情况及余额如下：

单位：人民币元

项目	金额
募集资金总额（超额配售选择权行使前）	125,352,000.00
减：不含税发行费用（超额配售选择权行使前）	11,322,585.76
等于：募集资金净额（超额配售选择权行使前）	114,029,414.24
加：通过自筹资金预先支付的不含税发行费用注1	1,462,264.11
加：募集资金到账时未支付的不含税发行费用（超额配售选择权行使前）注2	1,860,321.65
等于：截至2020年12月11日募集资金实际到账金额	117,352,000.00
减：2020年度累计使用的募集资金金额	2,413,693.65
其中：年产2500万只高端滤清器建设项目支出金额	1,084,493.95
研发中心建设项目支出金额（含支付的银行手续费）	149,199.70
补充流动资金支出金额	1,180,000.00
加：以前年度收取的利息及理财收益收入金额	17,345.86
等于：截止2020年12月31日募集资金期末余额	114,955,652.21
加：超额配售权新发股份募集资金总额	4,350,391.20
减：超额配售权新发股份不含税发行费用	587,572.81
减：2021年度募集资金使用金额	48,062,900.52
其中：年产2500万只高端滤清器建设项目支出金额	31,796,004.56
研发中心建设项目支出金额（含支付的银行手续费）	7,366,545.96

补充流动资金支出金额	8,900,350.00
加：2021年度利息收入及理财收益	2,524,130.27
等于：截止2021年12月31日募集资金期末余额	73,179,700.35
减：2022年募集资金使用金额	32,965,638.31
其中：年产2500万只高端滤清器建设项目支出金额	20,089,194.90
研发中心建设项目支出金额（含支付的银行手续费）	2,455,304.90
补充流动资金支出金额	10,421,138.51
加：2022年度利息收入及理财收益	1,583,071.54
等于：截止2022年12月31日募集资金期末余额	41,797,133.58
减：2023年度募集资金使用金额	42,117,129.70
其中：年产2500万只高端滤清器建设项目支出金额	4,677,714.28
研发中心建设项目支出金额（含支付的银行手续费）	773,780.33
补充流动资金支出金额	36,665,635.09
加：2023年度利息收入及理财收益	319,996.12
等于：截止2023年12月31日募集资金期末余额	0.00

注1：募集资金到账前，公司通过自筹资金预先支付发行费用1,462,264.11元，该部分发行费用后期未从募集资金中置换。注2：该部分发行费用于2021年度自募集资金补充流动资金银行专户中支付。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定的要求制定并修订了《安徽凤凰滤清器股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

根据《募集资金管理制度》要求，公司董事会批准开设了上海浦东发展银行股份有限公司蚌埠分行18010078801900001071、中国农业银行股份有限公司蚌埠新城支行12091001040022426、上海浦东发展银行股份有限公司蚌埠分行18010078801200000109三个银行专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据北京证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构国元证券股份有限公司已于2020年12月23日与上海浦东发展银行股份有限公司蚌埠分行、中国农业银行股份有限公司蚌埠新城支行分别签署了三项《募集资金三方监管协议》，以便保荐机构监督核查公司募集资金的使用、存放和管理情况。三方监管协议与北京证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

截至2022年3月28日，公司在上海浦东发展银行股份有限公司蚌埠分行设立的募集资金专项账户（补充流动资金）中的资金已按照规定及披露用途全部使用完毕。公司已于2022年3月25日对该募集资金专用账户申请注销。该账户注销后，公司与国元证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司蚌埠分行签订《募集资金三方监管协议》(补充流动资金)相应终止。具体内容详见2022年3月28日公司于北京证券交易所官网（www.bse.com）披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2022-067）。

公司募集资金账户上海浦东发展银行股份有限公司蚌埠分行（账号：

18010078801900001071）、中国农业银行股份有限公司蚌埠新城支行（账号：

12091001040022426）账户余额已按照规定划转完毕，公司已于2023年12月12日对募集资金账户申请注销，该账户注销后，公司与国元证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司蚌埠分行、中国农业银行股份有限公司蚌埠新城支行签订《募集资金三方监管协议》相应终止。具体内容详见2023年12月13日公司于北京证券交易所官网（www.bse.com）披露的《关于注销部分募集资金专项账户的公告》（公告编号：2023-113）。

（三）募集资金专户存储情况

截止2023年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额分布如下：

单位：人民币元

存放银行	银行账户账号	余额	备注
上海浦东发展银行蚌埠分行营业部	18010078801900001071	0.00	本期注销
中国农业银行股份有限公司蚌埠新城支行	12091001040022426	0.00	本期注销
合计		0.00

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目情况

1、公司2023年度募集资金实际投入情况及效益情况详见“附表1 募集资金使用情况对照表”。

2、募投项目可行性不存在重大变化。

（二）募集资金置换情况

公司2023年度不存在募集资金置换情况。

（三）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2023年度不存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）闲置募集资金购买理财产品情况

2023年度，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的情况如下：

委托方名称	委托理财产品类型	产品名称	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	收益类型	预计年化收益率（%）
中信证券	本金保障型浮动收益凭证	信智安盈系列【1131】期收益凭证	9,000,000.00	2023年2月15日	2023年4月19日	浮动收益	4.58%
中信证券	本金保障型浮动收益凭证	固收安享系列【278】期收益凭证	20,000,000.00	2023年8月30日	2023年12月7日	浮动收益	1.90%

注：2022年末，公司未到期理财产品余额为39,000,000.00元，在2023年度均已到期赎回。

公司于2022年3月11日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币5,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该决议自2022年3月11日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。在上述额度内，资金可循环滚动使用。现金管理的投资产品应满足安全性高、可以满足保障投

资本金，流动性好、不得影响募集资金投资计划正常执行等条件。公司于2023年4月21日召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过《关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币4,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，该决议自2023年4月21日起12个月内有效，如单笔产品存续期超过前述有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易期满之日。在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司在审议额度范围内，以确保资金安全性、流动性以及产品合规性为前提，将部分暂时闲置募集资金用于购买理财产品。截至2023年12月31日，上述理财产品均已到期赎回，募集资金账户均已注销，期末无闲置募集资金购买理财的情况。

报告期内，公司严格遵守授权额度、授权期限、实施流程，取得利息收入及理财收益共计319,996.12元，不存在质押暂时闲置募集资金购买的理财产品的情况。

四、部分募投项目延期

2023年4月21日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司在充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“年产2500万只高端滤清器建设项目”“研发中心建设项目”延长至2023年9月前。除上述延期外，该募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不变。

五、变更募集资金用途的资金使用情况

2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于拟变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“研发中心建设项目”剩余募集资金用途变更为补充流动资金，用于公司日常经营。2023年11月15日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。

截至2023年12月12日（募集资金专户实际注销日），公司实际划转补流资金15,288,783.91元。

六、募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金

2023年10月27日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司募投项目“年产2500万只高端滤清器建设项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营使用。2023年11月15日，公司2023年第三次临时股东大会审议通过了该项议案。

截至2023年12月12日（募集资金专户实际注销日），公司实际划转补流资金21,376,851.18元。

七、募集资金使用的其他情况

除上述已披露事项外，2023年度公司募集资金的使用不存在其他情况。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

九、会计师关于公司募集资金2023年度存放使用情况的鉴证意见

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安徽凤凰滤清器股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2024]29125-1号），认为安徽凤凰《安徽凤凰滤清器股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、北京证券交易所颁布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定编制，在所有重大方面公允反映了安徽凤凰2023年度募集资金的存放与使用情况。

十、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：安徽凤凰2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规，以及安徽凤凰《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况以及违规使用募集资金的情形。综上，保荐机构对安徽凤凰2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽凤凰滤清器股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之专项核查报告》之签章页）

保荐代表人（签字）：
	李峻		姬福松

国元证券股份有限公司

年 月 日

附表1

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

募集资金净额（包含通过行使超额配售权取得的募集资金）			121,114,818.39	本报告期投入募集资金总额			42,117,129.70
变更用途的募集资金总额			15,288,783.91	已累计投入募集资金总额			125,413,674.68
变更用途的募集资金总额比例			12.19%
募集资金用途	是否已变更项目，含部分变更	调整后投资总额（1）	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额（2）	截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
年产2500万只高端滤清器建设项目	否	76,114,818.39	4,677,714.28	57,647,307.69	75.74%	2021.5.31	否	否

研发中心建设项目

研发中心建设项目	是	10,744,530.89	773,780.33	10,744,530.89	100.00%	2021.6.30	不适用	不适用
补充流动资金	是	57,021,836.10	36,665,635.09	57,021,836.10	100.00%	不适用	不适用	不适用

合计	-	143,881,185.38	42,117,129.70	125,413,674.68	-	-	-	-
募投项目的实际进度是否落后于公开披露的计划进度，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途）			公司年产2500万只高端滤清器建设项目、研发中心建设项目项目建设进度均晚于预期，主要原因系： 1、年产2500万只高端滤清器建设项目：公司面向后市场为主，生产模式为多品种、小批量，生产线设计需要兼顾效率与柔性，设备多为非标定制，设计、生产周期较长，截至2023年10月26日，该项目已建设完毕并达到预定可使用状态。公司已将相关募集资金专用账户结余资金全部划转至公司其他银行账户用于永久补充流动资金，并完成了募集资金专用账户的注销手续。 2、研发中心建设项目：在国家政策推动下新能源汽车快速崛起，对内燃机行业技术发展影响很大，公司研发中心经过添置、改造、升级有关设备，已能满足最新行业标准以及服务市场的必要需求，短期内无需添置新的设施设备。公司已将该项目尚未使用的募集资金用途变更为永久补充流动资金。
可行性发生重大变化的情况说明			不适用
募集资金用途变更的情况说明（分具体募集资金用途）			公司募集资金项目“研发中心建设项目”原计划拟投资金额25,000,000.00元，实际累计投入金额10,744,530.89。为提高募集资金的使用效率，公司将该项目尚未使用的15,288,783.91元（含利息收入）募集资金用途变更为永久补充流动资金，如后续需要添置新的研发设施设备，公司将自有资金进行投资建设。

募集资金置换自筹资金情况说明

不适用。

使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明

使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况说明	不适用
使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明	报告期内，公司利用暂时闲置募集资金购买相关理财产品合计29,000,000.00元，收回到期理财产品合计68,000,000.00元，截至本报告期末，未到期理财产品余额为0.00元。
超募资金投向	不适用

用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情

况说明

用超募资金永久补充流动资金或归还银行借款情况说明

不适用