广东聚石化学股份有限公司关于广东冠臻科技有限公司2023年度业绩承诺
完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东聚石化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年收购广东冠臻科技有限公司（以下简称“冠臻科技”）55%股权。公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）就冠臻科技2023年度业绩承诺完成情况出具了《关于广东冠臻科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》。现将相关情况公告如下：
一、基本情况
2021年11月3日，公司召开第五届董事会第三十二次会议补充审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权的议案》，公司与河南臻绣企业服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“臻绣”）签订《关于广东冠臻科技有限公司之股份转让协议》（以下简称“股权转让协议”），公司以自有或自筹资金13,200.00万元受让臻绣所持有的冠臻科技55%股权，本次交易完成后公司将成为冠臻科技控股股东，持股比例55%。截至2021年11月3日，公司已支付股权转让款6,000万元，并完成了冠臻科技的工商变更登记。具体情况详见公司2021年11月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购冠臻科技55%股权的公告》（编号：2021-083）。
2021年11月11日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的议案》，公司与臻绣、徐建军、徐姜娜签订《<股权转让协议>之补充协议》，约定公司除已支付的6,000万元股权转让款外，剩余股权转让款7,200万元按照冠臻科技2021年、2022年、2023年实现净利润的情况分三期支付。具体情况详见公司2021年11
月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订补充协议的公告》（编号：2021-086）。2022年4月27日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签订<股权转让协议>之补充协议二的议案》。各方同意对冠臻科技全部股权的估值进行适当调整，调整后冠臻科技全部股权估值为109,090,909元，公司收购其55%股权的交易对价总额调整为6,000万元。鉴于公司已支付完成6,000万元股权转让款，因此，公司已支付完成本次交易的全部对价，无须就本次交易对价支付其它任何款项。同时，调整业绩承诺为冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。具体情况详见公司2022年4月28日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于收购广东冠臻科技有限公司55%股权事宜签署附生效条件之《<股权转让协议>之补充协议二》的公告》（编号：2022-019）。
二、业绩承诺及补偿
1、补偿义务人共同确认并承诺，冠臻科技2022年度、2023年度、2024年度（以下简称“业绩承诺期”）扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于1,200万元、1,800万元、2,400万元。
2、业绩补偿触发条款。在业绩承诺期内，如冠臻科技截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，补偿义务人以现金方式对截至当期期末累计实现净利润数与业绩承诺净利润数的差额连带承担补偿责任。在2022年度或2023年度内若标的公司触发业绩补偿条款,补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款,在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。若标的公司在业绩补偿期内达成以下两种条件,视为完成当期业绩,补偿义务人无需支付业绩补偿：（1）标的公司截至当期期末累计实现净利润数不低于截至当期期末累计承诺净利润数的90%（含90%）；（2）截至当期期末，标的公司未发生减值。以上冠臻科技净利润均指冠臻科技扣除非经常性损益后的净利润。
三、业绩承诺实现情况
根据中兴华出具的《关于广东冠臻科技有限公司2023年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中兴华核字（2024）第410005号），经对冠臻科技2023年度财务报表审计后，冠臻科技2023年实际实现归属于母公司净利润为-4,726.30万元，扣除非经常性损益后2023年度归属于母公司所有者的净利润实现数额为-3,744.45万元，较承诺的2022年1月1 日至2023年12月31日累计实现扣除非经常性损益后的净利润数不低于3,000.00万元金额少6,744.45万元，截止2023年12月31日业绩承诺完成率-124.82%。
四、业绩补偿安排
根据业绩补偿触发条款，在2022年度或2023年度内若冠臻科技触发业绩补偿条款,补偿义务人可暂无需就当期业绩支付补偿款,在业绩承诺期届满后按照累计计算的补偿金额一次性进行补偿。
五、未实现业绩承诺的原因
冠臻科技从事透气膜、印刷膜、复合膜以及水性油墨等产品研发、生产和销售，主要产品为防护服和透气膜。2023年度，随着公共卫生事件结束，防护服市场严重供过于求，作为防护服主要原材料的透气膜的市场竞争也陷入白热化，冠臻科技业务大幅减少，经营情况远低于预期，未能完成业绩承诺。
六、公司拟采取的措施
（一）调整市场方向：1、开拓竞争不充分的市场区域，成立了安哥拉公司，增加无纺布产品的产能；2、将原有透气膜产品从原纸尿裤市场拓展到眼贴、暖宝宝等日化市场；
（二）进行技术改造和升级，转型生产高附加值产品自粘膜和保护膜等；
（三）减员增效、缩减开支。
敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
广东聚石化学股份有限公司董事会
2024年4月27日