证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2024-018
云南煤业能源股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司全体董事出席了本次会议。
●本次董事会议案均获通过，无反对票、弃权票。
一、董事会会议召开情况
云南煤业能源股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十二次会议于2024年4月25日以现场加网络方式召开，会议通知及资料于2024年4月15日以电子邮件方式传送给董事会全体董事，本公司实有董事9人，实际参加表决的董事9人，其中董事邹荣先生委托董事张海涛先生出席会议并行使表决权，董事莫秋实先生通过网络方式参会，收回有效表决票9张。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2023年度总经理工作报告》的议案。
会议同意该议案。
2.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2023年度董事会报告》的议案。
会议同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
3.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2023年度计提资产减值准备》的议案。
会议同意公司2023年度计提资产减值准备13,269,631.88元。董事会认为：
公司本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则而做出的，符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司2023年度的资产和财务状况,有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-021）。
4.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2023年度利润分配》的预案。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为147,013,530.70元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为361,314,802.02元。
结合公司实际生产经营情况及未来发展规划，为回报股东长期以来对公司的支持，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.69元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本989,923,600股，公司于2024年4月24日完成向特定对象发行股票120,000,000股，截至2024年4月25日，公司总股本为1,109,923,600股，以此计算合计拟派发现金红利76,584,728.40元（含税）,本年度公司现金分红比例为52.09%。本次利润分配不派发股票股利，不进行资本公积转增股本,若在本预案披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。此分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》的相关规定。
具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-022）。
会议同意该预案，该预案尚需提交公司股东大会审议。
5.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2023年年度报告及其摘要》的议案。
《公司2023年年度报告》具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；《公司2023年年度报告摘要》具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。《公司2023年年度报告》中的财务报告部分已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。该议案尚需提交公司股东大会审议。
6.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2023年度财务决算及2024年度财务预算报告》的议案。
会议同意公司2023年度财务决算及2024年度财务预算相关事宜。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
7.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2023年度社会责任报告》的议案。
会议同意该议案，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2023年度社会责任报告》。
8.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2023年度内部控制评价报告》的议案。
会议同意该议案，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》也于同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
9.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2023年度内部审计工作报告及2024年内部审计计划》的议案。
会议同意该议案。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
10.以6票赞成，3票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《公司2023年度董事
薪酬》的议案。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。2023年，董事李树雄先生、张国庆先生、施晓晖先生在公司领取薪酬；董事莫秋实先生、张海涛先生、邹荣先生未在公司领取薪酬；独立董事龙超先生、和国忠先生、杨勇先生在公司领取津贴，公司于2022年8月29日召开2022年第四次临时股东大会审核确认独立董事的津贴为每人每年12万元（税前）。2023年，董事李树雄先生、张国庆先生、施晓晖先生在公司领取的薪酬合计181.31万元，会议同意该议案。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
11.以7票赞成，2票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事张国庆先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《公司2023年度高级管理人员薪酬》的议案。
2023年，公司高级管理人员薪酬严格按照《云南煤业能源股份有限公司高管人员薪酬管理办法》相关规定执行。高级管理人员薪酬由目标年薪和突出贡献奖励两部分构成，其中，目标年薪是指全面完成年度生产经营预算目标所对应的年收入，包括层级薪、岗位薪和年度绩效薪；突出贡献奖励由公司根据当年度生产经营目标实际完成情况确定。公司高级管理人员均签署了《年度经营业绩责任书》，按照月度核算、年度结算的考评模式，经人力资源部统筹，各业务归口管理部门根据考核指标参与考评，2023年度高级管理人员薪酬发放合计314.48万元，会议同意该议案。
该议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
12.以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告》的议案。
云南昆钢集团财务有限公司（以下简称昆钢财务公司）具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制体系。本次关注的指标当中，昆钢财务公司除贷款比例外，其余指标均达到监管要求。根据对昆钢财务公司风险管理的了解和评价，未发现昆钢财务公司在与2023年末财务报表相
关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系存在重大缺陷。会议同意该议案。该事项已经公司第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于对云南昆钢集团财务有限公司的风险持续评估报告》。
13.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》的议案。公司董事会审计委员会严格遵守《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，发挥审计委员会的专业作用，对会计师事务所的资质、执业能力及独立性等进行审查，并于会计师事务所对2023年年报审计、内部控制审计进行了充分的讨论与沟通，切实有效地监督公司的年报审计及内部控制审计工作。会议同意该议案。该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司董事会审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
14.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》的议案。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履职能力等，能够满足公司审计工作的要求。在2023年年报的审计过程中，其遵守职业道德、勤勉尽责，对公司的年度报告、内部控制进行了独立、客观、公正的审计，按时完成了公司的审计工作，能够独立、客观、公正地发表审计意见。会议同意该议案。
具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
15.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司董事会审计委员会2023年度履职报告》的议案。
会议同意该议案，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职报告》。该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
16.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。会议同意该议案，具体内容详见同日公告于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
17.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年度生产经营计划》的议案。
公司根据2024年生产经营目标，结合实际情况制定了《公司2024年度生产经营计划》。会议同意该议案。
18. 以4票赞成，5票回避表决，0票反对，0票弃权，其中关联董事李树雄先生、张国庆先生、张海涛先生、邹荣先生、施晓晖先生回避表决，审议通过关于《公司2024年度日常关联交易预计额度》的议案。
会议同意该议案，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《云南煤业能源股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2024-023）。
该议案已经公司第九届董事会2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
19.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年度向相关金融机构申请综合授信》的议案。
会议同意公司2024年度向相关金融机构申请总额不超过55亿元的综合授信额度，同意授权公司总经理办公会决策公司在上述综合授信额度内的正常生产经营过程中发生的融资业务，并授权公司董事长及财务总监为公司的授权代理人，在上述授信额度内，共同以公司名义办理和签署与融资相关的借款申请书、借款合同、提款申请书或保证合同、抵（质）押合同、授信额度协议、信用证、保函等业务文件，签字或盖章公司均予以认可。授权期限自公司2023年年度股东大
会审议批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该议案尚需提交公司股东大会审议。
20.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年度固定资产投资项目计划》的议案。
会议同意公司2024年度固定资产投资项目计划事项。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
21.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《提请召开公司2023年年度股东大会》的议案。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，会议同意公司董事会召开公司2023年年度股东大会，待会议时间确定后，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上及时披露召开股东大会的通知。
22.以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过关于《公司2024年第一季度报告》的议案。
会议同意该议案，具体内容详见同日公告于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《云南煤业能源股份有限公司2024年第一季度报告》。
该议案已经公司第九届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
特此公告。
云南煤业能源股份有限公司董事会
2024年4月27日