证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2024-017
佛山市海天调味食品股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事第七次会议于2024年4月26日召开，会议审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《上市公司章程指引(2023年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年12月修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，据此修订《公司章程》相关条款。
《公司章程》修订条款对比表：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 第二十二条 …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）的其他方式。 | 第二十二条 …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… | 二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 …… |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历等详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容： | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容： |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或者公司选举二名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 |
| 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事履行职责应符合法律、行政法规、《上市公司独立董事管理办法》及其他政府部门规范性文件及上海证券交易所相关规则的规定。 |
| 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 |
| 第一百〇八条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 |
| 薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； （二）董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核； （三）董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （四）董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公司战略、发展规划进行研究并提出建议，指导公司围绕可持续发展目标开展工作。 | |
| 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 董事会有权决定下列事项： …… | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 董事会有权决定下列事项： …… （四）根据相关法律、法规、本章程以及公司其他有效制度，董事会有权决定的其他事项。 |
| 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式； （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配形式。 （三）现金分红的具体条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正，在满足公司正常生产经营、重大投资计划及其他重大现金支出事项的前提下，公司可采取现金方式分配股利； （四）现金分红的最低比例：在符合章程规定的现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； |
| （五）发放股票股利的条件：公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的前提下进行股票股利分配。 | |
| 第一百五十六条 公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。 本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过两亿元。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。具备现金分红条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 | 第一百五十七条 公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。具备现金分红条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 |
| 第一百五十七条 公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。 | |
| 第一百五十八条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 | 第一百五十八条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。公司可以通过电话、邮件、互动平台等渠道，与中小股东进行沟通交流，认真听取中小股东的意见和建议。 （二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 |
| 第一百五十九条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整理由并经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 | 第一百五十九条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整理由后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十一条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）最近一年经营性现金流为负。 | |
| 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
以上修订涉及部分条款的增减，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，审议通过后方可生效。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日