佛山市海天调味食品股份有限公司
内部审计制度
第一章 总则
第一条 为完善佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，规范公司经济行为，提高公司内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称内部审计，是指由公司内部机构或人员独立监督和评价本公司、分公司、控股子公司及参股公司内部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性和完整性以及对经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。目的是为了加强本公司、分公司、控股子公司及参股公司的管理和监督，防范和控制风险，改善经营管理，提高经济效益，确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性。
第三条 公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增强公司信息披露的可靠性。
第四条 本制度规定了公司内部审计机构和审计人员的职责权限、工作内容，并对内部控制体系的评价等相关事项进行了明确，是审计部门开展工作的规范性要求。
第二章 机构和人员
第五条 公司在董事会下设立审计委员会，审计委员会统一领导整个公司的内部审计工作，并向董事会报告内部审计工作，在公司总部设立专门审计部门（或岗位），专门审计部门（或岗位）负责具体执行公司年度审计计划，履行内部审计职责，组织实施内部审计活动，向公司审计委员会报告内部审计工作。
第六条 审计部应配备具有必要专业知识的审计人员。从事内部审计的工作人员应具备必要的审计业务知识，并具有一定的财会和生产经营管理经验，其中要有适当数量的中、高级专业技术职称的业务骨干。
第七条 根据工作需要，公司配置数名专职人员从事内部审计工作。内部审计人员应坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密；不
得滥用职权，徇私舞弊，玩忽职守。审计人员办理审计事项，与被审计单位或审计事项有利害关系的，应当回避。
第八条 审计部的负责人必须专职，由审计委员会任免。
第九条 审计人员应具备以下基本条件：
（一）具备必要的常识及业务能力，熟悉公司的经营活动和内部控制，并不断通过后续教育保持和提高专业胜任能力；
（二）遵循职业道德规范，并以应有的职业谨慎态度执行内部审计业务；
（三）保持独立性和客观性，不能以任何决策制定者的资格参加所有的经营，以保持客观公正的能力和立场；
（四）与被审计单位及其主要负责人在经营上应没有利害关系，办理审计事项时与被审计单位或被审计事项有直接利害关系的应当回避；
（五）在审计计划的制定、实施和内部审计报告的提出过程中应不受控制和干扰。
第十条 审计部保持独立性，不在财务部门的领导之下或者与财务部门合署办公。
第十一条 公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合审计部依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第三章 职责
第十二条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十三条 审计部履行以下主要职责：
（一）对本公司、分公司、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对本公司各内部机构、控股子公司及对公司具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等息等
（三）对重要经济合同的执行及其经济效益进行审计监督；
（四）负责对公司及各控股子公司的基建工程和重大技术改造、大修等立项、概（预）算、决算和竣工交付使用进行审计监督；
（五）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中重点关注和检查可能存在的舞弊行为；
（六）对公司经营管理中的重要问题开展专项审计调查；
（七）协助监事会检查相关事项，为监事会提供所需资料；
（八）配合公司聘请的外部审计机构，完成相关审计工作；
（九）对公司及控股子公司负责人进行任期或离任经济责任审计；
（十）每一年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告；
（十一）对公司内部控制缺陷及实施中存在的问题，督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况，如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告；
（十二）完成董事会、监事会及管理层交办的其它事宜。
第十四条 为保证审计部履行职责，公司赋予其下列权限：
（一）根据内部审计工作的需要，要求被审计单位、部门按时报送管理制度、财务计划、预算、决算、合同协议、报表等有关文件、资料；
（二）检查被审计单位会计凭证、账簿、报表，查阅有关生产经营活动等方面的文件、会议记录和相关资料等；
（三）盘点被审计公司全部实物资产及有价证券等；
（四）就审计事项的有关问题向被审计单位或个人进行调查；
（五）参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资等重要会议，参与重大经济决策的可行性论证和可行性报告事前审计；
（六）对审计中发现的重大问题可及时向公司管理层、董事会和监事会报告，对正在进行的严重违法违规和严重损失浪费的行为，可做出临时制止的决定，并及时向公司管理层报告；
（七）监督被审计单位执行审计整改意见；
（八）凡属于内部审计范围的，其负责人有责任无条件接受公司的内部审计，并如实提供内部审计所需要的所有资料，不得拒绝，隐匿和销毁。被审单位和有关人员，必须积极配合、协助内部审计工作，提供必要的工作条件，不得设置任何障碍，以确保内部审计工作的顺利进行；
（九）对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供有关资料的单位和个人，有权向公司提出追究其责任的建议；
（十）要求被审计公司（部门）负责人在审计报告上签署意见，对有关审计事项写出书面说明材料；
（十一）公司各部门有关经济事务方面的各种报表、报告、制度和文件，在报送和转发的同时，须抄送公司审计部门。
第十五条 内部审计工作的主要内容：
（一）会计报表审计。审核公司及控股子公司报表和相关数据的真实性和合理性，了解和评价各公司的财务状况。
（二）内控制度审计。根据国家法规和公司各项制度审核公司及控股子公司内部控制制度是否健全，评价内控制度是否合理、运作是否有效，并提出完善内控制度的建议。
（三）特殊目的审计。根据公司管理或其他特定要求进行特定目的的审计，包括工程预决算审计、离任（岗）审计及其他重要经营活动的审计。在实际工作中可根据各单位的具体情况进行不同侧重点的审计。
第十六条 内部审计人员职业道德规范：
（一）在履行职责时，应当严格遵守《中国内部审计准则》及中国内部审计协会制订的其他规定；
（二）不得从事损害国家利益、公司利益和内部审计职业荣誉的活动；
（三）在履行职责时，应当做到独立、客观、正直和勤勉；
（四）在履行职责时，应当保持廉洁，不得从被审计单位获得任何可能有损职业判断的利益；
（五）应当保持应有的职业谨慎，并合理使用职业判断；
（六）应当保持和提高专业胜任能力，必要时可聘请有关专家协助；
（七）应诚实地为公司服务，不做任何违反诚信原则的事情；
（八）应当遵循保密性原则，按规定使用其在履行职责时所获取的资料；
（九）在内部审计报告中应客观地披露所了解的全部重要事项；
（十）应具有较强的人际交往技能，妥善处理好与组织内外相关机构和人员的关系；
（十一）应不断接受后续教育，提高服务质量。
第四章 审计的工作程序及要求
第十七条 审计部在年初根据公司的具体情况，拟定年度审计工作计划，报公司审计委员会批准后实施。
第十八条 审计部应当在实施审计三日前，向被审计单位下达审计通知书。审计通知书的内容包括：
（一）被审计单位名称；
（二）审计的依据、范围、内容、方式和时间；
（三）审计人员名单；
（四）对被审计单位配合审计工作的具体要求。
审计部认为需要被审计单位自查的，应当在审计通知中写明自查的内容、要求和期限。
第十九条 内部审计人员通过审查被审计单位会计凭证、会计账簿、会计报表，查阅与审计事项有关的文件、资料，检查现金、实物、有价证券，向有关单位和个人调查等方式进行审计，并取得证明材料。
第二十条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。
第二十一条 内部审计人员向有关单位和个人调查取得的证明材料，应当有提供者的签名或盖章，未取得提供者签名或盖章的，应当注明原因。
第二十二条 内部审计中如有特殊需要，可以指派或者聘请专门机构、专业人员参加或者请求公司领导协调相关部门给予协助。
第二十三条 对于审计中发现的问题，审计部应当与被审计单位交换审计意见，提出改进建议。被审计单位如有异议，应在规定时间将书面意见反馈给审计部。
第二十四条 审计部将内部审计报告报送公司管理层审定后，应根据其批复将审计意见及建议下发至被审计单位，并视必要程度要求被审计单位对审计意见所述事项进行书面回复。
第二十五条 内部审计人员应当编制审计工作底稿。审计工作底稿的内容包括：
（一）被审计单位的名称；
（二）审计项目的名称以及实施的时间；
（三）审计过程记录；
（四）编制者的姓名及编制日期；
（五）复核者的姓名及复核日期；
（六）索引号及页次；
（七）其他应说明的事项。
第二十六条 审计部以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。
第二十七条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：主要成本运营情况（电费、维修、折旧和摊销、废弃物处置和运输、人工成本）、环保安全生产管理、销售及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、无形资产管理、在建工程管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以对上述业务环节的范围进行调整。
第二十八条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
第二十九条 审计部应当对审计项目进行后续监督，督促被审计单位采纳审计意见，进行整改工作。
第五章 内部审计报告
第三十条 审计部实施审计后，原则上应当在十个工作日内完成内部审计报告。
第三十一条 内部审计报告应征求被审计单位的意见，被审计单位应在内部审计报告征求意见书上签署意见，并签字。被审计单位对内部审计报告有异议的，审计部应当进一步核实、研究。
审计人员应当将内部审计报告和被审计单位对审计报告的书面意见，一并报送董事会审计委员会。
第三十二条 内部审计报告应当包括下列内容：
（一）审计的依据、范围、内容、方式和时间；
（二）被审计单位的有关情况；
（三）实施审计的有关情况；
（四）审计评价意见；
（五）对违反有关规定的行为的定性、处理处罚建议及其依据。
第三十三条 审计部自接到董事会审计委员会对有关内部审计报告的意见后，应当在七个工作日内反馈给被审计单位和有关单位。审计部应当自上述反馈意见送达之日起六个月内，进行后续审计，了解审计意见的落实情况，监督审计决定的执行情况。
第三十四条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第三十五条 审计部应当将重要的运营状况、对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。
第六章 具体实施
第三十六条 审计部应当定期对各公司的运营状况进行审计。在审计这些事项时，应当重点关注以下内容：
（一）收入构成及其来源；
（二）主要成本运营情况（电费、维修、折旧和摊销、废弃物处置和运输、人工成本等）；
（三）无形资产摊销；
（四）固定资产折旧；
（五）制度和流程的有效执行情况；
（六）税收事项，如增值税、企业所得税、个人所得税、城建税等附加税、房产税、土地使用税等是否依法依规缴纳，并享受了相关税收优惠政策等。
第三十七条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益，并跟踪监督重大投资项目的进展情况；
（四）涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
（五）涉及证券投资事项的，关注公司是否针对证券投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）。
第三十八条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：
（一）购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
（二）是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
（三）购入资产的运营状况是否与预期一致；
（四）购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
第三十九条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：
（一）对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
（二）担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（三）被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
（四）独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
（五）是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
第四十条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：
（一）是否确定关联方名单，并及时予以更新；
（二）关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表决；
（三）独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如适用）；
（四）关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；
（五）交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
（六）交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
（七）关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
第四十一条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以下内容：
（一）公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；
（二）是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；
（三）是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；
（四）是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
（五）公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；
（六）信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
第七章 奖惩
第四十二条 公司建立审计部的激励与约束机制，对内部审计相关人员的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效。对忠于职守、有突出贡献的内部审计人员，以及揭发检举违法行为、保护公司财产的有功人员，应给予精神或物质奖励。
第四十三条 对于被审计单位出现重大违反国家法纪的行为，应依法追究被审计单位和有关责任人的责任，被审计单位因此被国家有关部门追究责任，被审计单位和有关责任人应承担赔偿责任。
第四十四条 对于审计中发现的违反公司规章制度的，依据公司各有关规章制度进行处理。
第四十五条 审计部对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向负责审计的责任人提出给予行政处分、追究经济责任的建议：拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；阻挠审计人员行使职权，破坏审计监督检查的；弄虚作假，隐瞒事实真相的；拒绝执行审计决定的；打击报复审计人员和向审计部如实反映真实情况的员工的。上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第四十六条 内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予行政处分、追究经济责任：利用职权谋取私利的；弄虚作假、滥用职权、徇私舞弊的；玩忽职守、给公司造成经济损失的；泄露公司秘密的。上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
第八章 附则
第四十七条 本制度由公司董事会制定并负责解释。
第四十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。
第四十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触的，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程规定执行，并报董事会审议修订本制度。