证券代码：603288 证券简称：海天味业 公告编号：2024-008
佛山市海天调味食品股份有限公司第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第七次会议通知于2024年4月15日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2024年4月26日在佛山市禅城区文沙路16号中区办公楼4楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。本次会议由公司董事长庞康主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议审议议案前，公司总裁向全体董事汇报了2023年度的工作情况。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年年度股东大会会议材料》。
本议案需提交股东大会审议。
(二) 审议通过《公司2023年度独立董事述职报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年度独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审阅（非股东大会表决事项）。
(三) 审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年年度报告》及《海天味业2023年年度报告摘要》。本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。本议案需提交股东大会审议。
(四) 审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年年度股东大会会议材料》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
(五) 审议通过《公司2024年度财务预算报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年年度股东大会会议材料》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
(六) 审议通过《公司2023年度财务报表》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年度审计报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
(七) 审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
(八) 审议通过《公司2023年度利润分配的预案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年度利润分配预案的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
(九) 审议通过《公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
审议本议案时，各董事对议案中涉及其自身薪酬的内容予以回避，对其余董事、高级管理人员的薪酬表达了同意意见。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年年度股东大会会议材料》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议，各董事对议案中涉及其自身薪酬的内容予以回避，对其余董事、高级管理人员的薪酬表达了同意意见，同意提交公司董事会审议。表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
(十) 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业续聘会计师事务所公告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
(十一) 审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年度内部控制评价报告》及《海天味业2023年度内部控制审计报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
(十二)
审议通过《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
表决结果：公司董事庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州、廖长辉与所议事项涉及企业存在关联关系，回避表决。本议案经无关联关系董事3人同意，占无关联关系董事人数的100％；3票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
(十三) 审议通过《关于公司2024年度以自有闲置资金进行委托理财的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于2024年度以自有闲置资金进行投资理财的公告》。
(十四) 审议通过《关于公司申请银行授信额度的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于申请银行授信额度的公告》。
(十五) 审议通过《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》
表决结果：公司董事庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州、廖长辉与所议事项涉及企业存在关联关系，回避表决。本议案经无关联关系董事3人同意，占无关联关系董事人数的100％；3票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业
2024年度日常关联交易计划的公告》。本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，会议审议认为：公司2024年度日常关联交易属于正常业务范围，符合公司实际情况，公司与关联方发生的日常关联交易是在公平合理、协商一致的基础上进行的，并签署相关协议进行规范，交易方式符合市场规则，遵循公开、公平、公正的定价原则，该交易符合有关法律、法规和《公司章程》等有关规定，交易的履行符合公司和全体股东利益，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
本议案需提交股东大会审议。
(十六) 审议通过《公司2023年度环境、社会及治理报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。审议通过的报告详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年度环境、社会及治理报告》。本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会战略与可持发展委员会第一次会议审议通过。
(十七) 审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于召开2023年年度股东大会的通知》。
(十八) 审议通过《公司2024年第一季度报告》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。公司2024年第一季度报告内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2024年第一季度报告》。本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
(十九) 审议通过《公司2024年第一季度财务报表》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业
2024年第一季度报告》。本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
(二十) 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于修订<公司章程>的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
(二十一) 审议通过《关于修订<海天味业股东大会议事规则>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。审议通过新修订的制度详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业股东大会议事规则(2024年5月修订)》。
本议案需提交股东大会审议。
(二十二) 审议通过《关于修订<海天味业董事会议事规则>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。审议通过新修订的制度详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业董事会议事规则(2024年5月修订)》。
本议案需提交股东大会审议。
(二十三) 审议通过《关于修订<海天味业独立董事工作制度>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。审议通过新修订的制度详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业独立董事工作制度(2024年5月修订)》。
本议案需提交股东大会审议。
(二十四) 审议通过《关于修订<海天味业对外担保管理制度>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。审议通过新修订的制度详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业对外担保管理制度(2024年5月修订)》。本议案需提交股东大会审议。
(二十五) 审议通过《关于制定<海天味业内部控制制度>的议案》表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。审议通过的制度详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业内部控制制度》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
(二十六) 审议通过《关于制定<海天味业内部审计制度>的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
审议通过的制度详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业内部审计制度》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
(二十七) 审议通过《关于制定<海天味业会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
审议通过的制度详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业会计师事务所选聘制度》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
本议案需提交股东大会审议。
(二十八) 审议通过《关于<公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
审议通过的报告详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
(二十九) 审议通过《关于<公司对会计师事务所履职情况评估报告>》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
审议通过的报告详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
本议案提交董事会审议前已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
(三十) 审议通过《公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》
表决结果：公司3名独立董事回避表决。6票同意，占有表决权票数的100％；0票反对；0票弃权。议案获通过。
审议通过的专项意见详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
(三十一) 审议通过《公司关于开展外汇衍生品业务的议案》
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。议案获通过。
议案内容详见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。
特此公告。
佛山市海天调味食品股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日