佛山市海天调味食品股份有限公司
2023年年度股东大会
会议材料
证券代码：603288
2024年5月
股东大会会议材料目录
一、公司2023年年度股东大会参会须知 ...... 3
二、公司2023年年度股东大会议程 ...... 4议案：议案一、公司2023年度董事会工作报告 ...... 6
议案二、公司2023年度监事会工作报告 ...... 12
议案三、公司2023年年度报告全文及摘要 ...... 15
议案四、公司2023年度财务决算报告 ...... 16
议案五、公司2024年度财务预算报告 ...... 21
议案六、公司2023年度利润分配方案 ...... 23
议案七、公司2024年度董事、监事薪酬的议案 ...... 24
议案八、关于续聘公司2024年度审计机构的议案 ...... 26
议案九、关于公司2024年度日常关联交易计划的议案 ...... 27议案十、关于修订《公司章程》的议案 ......................... - 38 -议案十一、关于修订《海天味业股东大会议事规则》的议案 ....... - 45 -议案十二、关于修订《海天味业董事会议事规则》的议案 ......... - 46 -议案十三、关于修订《海天味业独立董事工作制度》的议案 ....... - 47 -议案十四、关于修订《海天味业对外担保管理制度》的议案 ....... - 48 -议案十五、关于制订《海天味业会计师事务所选聘制度》的议案 ... - 49 -
佛山市海天调味食品股份有限公司
2023年年度股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》、《佛山市海天调味食品股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知：
一、请按照本次股东大会会议通知（详见2024年4月27日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关各项事宜。
三、本次股东大会以现场投票、网络投票召开。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手机或调至静音状态。
五、会议审议阶段，要求发言的股东应向股东大会秘书处申请，经股东大会主持人许可后方可发言，每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、现场会议采取记名投票表决方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席会议的股东在投票表决时，应按照表决票中的要求在每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2023年年度股东大会议程
会议召开时间：2024年5月17日14:00时会议召开地点：佛山市禅城区文沙路21号之一4楼会议室会议召集人：佛山市海天调味食品股份有限公司董事会会议主持人：董事长庞康或经董事推举的会议主持人召开方式：现场投票、网络投票会议议程：
一、 主持人宣布大会开始
二、 宣布现场参会人数及所代表股份数
三、 介绍公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人士的出席
情况
四、 推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
五、 股东大会审议并表决下列议案：
1. 公司2023年度董事会工作报告
2. 公司2023年度监事会工作报告
3. 公司2023年年度报告全文及摘要
4. 公司2023年度财务决算报告
5. 公司2024年度财务预算报告
6. 公司2023年度利润分配方案
7. 公司2024年度董事、监事薪酬的议案
8. 关于续聘公司2024年度审计机构的议案
9. 关于公司2024年度日常关联交易计划的议案
10. 关于修订《公司章程》的议案
11. 关于修订《海天味业股东大会议事规则》的议案
12. 关于修订《海天味业董事会议事规则》的议案
13. 关于修订《海天味业独立董事工作制度》的议案
14. 关于修订《海天味业对外担保管理制度》的议案
15. 关于制定《海天味业会计师事务所选聘制度》的议案
六、听取独立董事述职报告
七、股东对本次股东大会议案进行审议
八、股东进行书面投票表决
九、统计现场投票表决情况
十、宣布现场投票表决结果
十一、通过交易所系统统计网络投票的最终结果
十二、宣读本次股东大会决议
十三、宣读本次股东大会法律意见书
十四、签署会议文件
十五、主持人宣布本次股东大会结束
议案一：
佛山市海天调味食品股份有限公司
2023年度董事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2023年度，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的要求，勤勉、审慎地履行董事会职责，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司利益和全体股东的利益。现就2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营计划及经营指标的完成情况
2023年，公司在承压和挑战中坚定向前，公司管理层和全体员工在董事会的带领下积极应对。报告期内，公司营业收入245.59亿元，较上年同比下降4.10%；归属于上市公司股东的净利润56.27亿元，较上年同比下降9.21%；归属于上市公司股东的净资产285.31亿元，较上年同比增长8.08%；整体净利率22.97%，较上年同比下降1.25个百分点。公司业绩虽未达预期，但在投资者、用户以及各方伙伴的信任和鼓励下，经历了一年的变革之后取得了不少成效。
2023年主要经营计划的完成情况如下：
1．全面贯彻“以用户为中心”，多举措提高产品和服务的市场竞争力作为我国饮食文化的重要组成部分，调味品的使用需求已融入千家万户的日常生活。正因为“民以食为天”，调味品企业来不得半点投机马虎和急功近利。只有坚守初心，用坚定的耐力去不断提升品质、坚持真材实料、才能推动调味品行业的长远发展。2023年，公司全面贯彻“以用户为中心”的理念，坚持深化产供模式升级，深刻洞察消费者在产品口味、功能诉求、包装便捷、规格价格等多方面的需求，倒推企业内部的技术、产品、采购、生产等多方面变革。同时，利用积累的技术优势，在健康化方向上的产品继续发力，例如0添加系列、有机系列、薄盐系列、无麸质酱油、素蚝油等众多系列产品取得较快发展。2．构建立体化的新型渠道竞争力报告期内，通过优化传统分销网络质量、加强镇村覆盖率提高网络密实度、
强化终端下沉等工作，继续提高公司在传统通路渠道的分销能力。此外，公司还强化了多场景产品开发和多渠道销售，例如工业食品渠道、团餐渠道、线上渠道、团购渠道、社区渠道等，在今年都取得一定发展。公司加快营销数字化建设，基于经销商、批发商以及终端零售店等不同业务场景的需求，用数字化技术方案实
现与目标用户的有效触达及联动，数字化技术创新也进一步赋能公司渠道力的升级。3．坚持以科技创新引领企业高质量发展调味品虽然是“小产品”，但资本投入重、产业技术复杂、投入产出周期长，是调味品企业面对未来发展的基本课题。尤其是酱油、醋、酱料等发酵类调味品的特征风味，决定着企业需要酿造技术、发酵技术的长期沉淀和持续创新；加之消费者对产品及服务需求的多元化，对调味品这一传统制造行业如何跟上技术革新提出巨大挑战。因此，海天坚持科技立企这一经营方针不动摇，2023年继续以较高的科技投入费用，聚焦核心发酵技术及前沿性技术研究，并且以解决消费痛点问题为锚点，加快新技术的应用落地，在产品健康化、产品口味风味升级、个性化定制化功能产品研发方面取得了一定进步。调味品核心技术研究的稳定应用，离不开生产制造链条中原料品质、工艺技术的稳定，因此我们也极度重视核心原料研究、优质菌种选育研究、以及智能设备设施研究等方面的技术改进，并将这些酿造经验通过技术革命数字化、智能化，有效嵌入到现代化生产中，促进公司保持领先的同时，守正创新。
4．对标先进，系统性推进“精益数字化”转型改革，提质提效。2023年，公司以打造“灯塔工厂”为抓手，聚焦“业务高质发展、组织能力提升、专业方法提质”三方面革新为目标，开展系统性、持续性的“精益数字化”转型改革。对标国际先进的模式和案例，引入人工智能技术赋能工艺、质控、产线柔性、设备、能耗等多方面的提效提质，完成多项技改创新，朝着“数字精益工厂-智能柔性工厂-高度智能黑灯工厂”的方向持续迭代，打造极致交付能力，为敏捷响应市场需求注入动能；同时在人效、物效、能耗、设备综合效率等方面，推进精益改善点的全面扫描，通过数据量化、标准提升、效率改善、内外对标等多举措，提升从生产端到供应端的全链运营效率，为企业绿色生产及可持续发展提供保障。多举措驱动全员在精益数字化方面的持续建设，助推公司加快向“数
字化制造示范者”靠近。5．坚持绿色低碳发展，走可持续发展之路关注企业与环境和社会的协同发展，是提高企业竞争力的基本要素，也是企业的责任与担当。海天始终秉持稳健经营的发展理念，在推动企业高质量发展的同时，注重对社会可持续发展的责任与贡献。2023年，公司成立“绿色发展枢纽”，全面深入推进ESG战略落地，并加快建设ESG能力体系。坚持公司合规稳健运营，完善内部控制体系，同时与消费者、投资者等利益相关方保持紧密沟通，不断提升公司治理能力；通过建设光伏发电、沼气回用、冷凝水回收等节能减碳项目，持续推进节能减排工作，报告期内实现减少排放二氧化碳当量77,943吨；在确保产品质量的前提下，通过可持续采购、生产工艺流程优化、包装轻量化、物流模式优化等措施，在生产和流通的多个环节深入贯彻绿色低碳可持续的发展理念；同时，公司积极履行自身的社会责任，通过慈善捐赠、公益助学、赈灾济困等活动，为乡村振兴、教育事业、健康事业和赈灾救济事业贡献力量。2023年，公司获评为“中国企业ESG优秀案例”、“年度ESG标杆企业”，醋业集团被评为“江苏省绿色工厂”。
报告期内，公司酱油、蚝油、发酵酱等基础调味品依旧稳固行业前列，同时将发酵核心技术的多项研究成果延伸应用至醋和料酒品类，以独特竞争力加快了醋和料酒的发展步伐，复合调味料也取得一定发展，开发了多款新产品，为用户提供高效的产品或解决方案。围绕用户对质价比、健康便捷的需求，公司在报告期内加大加快多产品发展，为用户提供更快、更好、更丰富的产品选择，未来的发展空间进一步打开。
二、董事会日常工作及运作情况
2023年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的要求，勤勉、审慎地履行董事会职责，不断规范公司法人治理结构，有效地保障了公司利益和全体股东的利益。
1.组织召开股东大会及执行股东大会决议情况
2023年度，公司董事会召集并召开了1次股东大会，会议严格按照有关法
律法规要求进行，审议通过了定期报告、利润分配方案等议案。公司董事会认真贯彻执行股东大会通过的相关决议，为公司的稳健发展、为维护全体股东利益奠定了良好基础。
2.董事会及各专门委员会履职情况
2023年度，公司按照相关法律法规的要求和自身的实际情况，共组织召开了3次董事会会议，审议了公司定期报告、制修订公司制度、回购公司股份方案等议案，全体董事均以现场或通讯方式出席会议，在审议各项议案过程中，各董事勤勉尽责，对各项议案进行认真分析和充分研讨后形成决议，做到了科学审慎决策。2023年度，公司董事会会议所审议案均获通过。
董事会下设董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，董事会专门委员会在各自的职责范围内认真履职，为公司相关决策的科学性提供了有力支撑。
3.加强公司治理，提升规范运作水平
根据有关法律、法规、规范性文件的指引，报告期内修订了《海天味业董事会秘书工作制度》《海天味业投资者关系管理办法》《海天味业董事会审计委员会议事规则》《海天味业董事会提名委员会议事规则》《海天味业董事会薪酬与考核委员会议事规则》《海天味业董事会战略委员会议事规则》《海天味业委托理财管理制度》等制度，进一步规范公司运作。
4.公司信息披露情况
公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，严格按照法律法规和《公司章程》《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，并确保所有股东平等享有公司信息的知情权。
三、2024年度工作展望
董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，秉持对全体股东负责的原则，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年董事会根据公司实际情况及发展战略部署若干重要工作举措，以争取较好地完成各项经营指标，并推进公司可持续发展。
2024年，公司计划实现营业总收入275.1亿元，归属于母公司股东的净利
润62.3亿元。重点经营举措如下：
1．以匠人精神深耕调味品发展，行稳致远。2024年乃至整个四五规划期间，公司将继续坚持精品工程方针，力争培育更多的精品、大单品，引领每个品类的更快更好发展；将坚持用户为中心的产品理念，深入洞察不同用户对产品美味、便捷、健康的多维诉求，用个性化、多样化、高品质的产品，拥抱趋势赢得增量；将坚持打造调味品生态圈的产业发展模式，激活存量品牌、多品牌互相借力、协同发展，共同做大调味品基本盘。做精产品、做大品类、做活渠道、做多品牌，打开海天的发展空间和机会；将继续全面面向市场、以用户为中心，进一步加快市场职能穿透，构建专业的市场洞察体系以更深层次的理解、链接、运营用户，并强化在交付端的高效协同职能，以为客户创造额外价值为目标，持续提升服务能力。
2．加速市场链及供应链的能力重构，加速公司新优势的建立。2024年，公司将着力通过提高网络承载力、夯实品类结构、创新营销业务模式等举措，推进市场链的稳定发展，焕新营销的龙头引领作用。同时，将打造供应链“极致交付和极致性价比”的一体化服务能力，从园区布局、柔性供应网络、物流仓网体系等多方面，上下拉通，左右协同，用系统性的工作思维，向外为客户提供质量、价格、响应速度、配套服务均有竞争力的产品，向内以科技力量和智数化手段推动生产、品质、物流、服务等环节的精益优化，整体实现供应链“端到端”的系统性能力提升。3．坚持企业绿色发展，全面推进企业可持续发展战略。深入推进企业的可持续发展战略，是海天长期坚持的重要工作。近年来，公司加快基地建设，基本完成了对全国生产基地的布局，并以对标“灯塔工厂”为建设方针，借鉴国际先进的模式和案例，系统性推进“精益数字化”转型，持续打造敏捷满足需求的极致交付能力。适度超前的产能布局，同时以数智化赋能转型升级，为公司在未来的竞争中继续保有优势地位奠定基础。我们将坚持科技创新及智能制造发展，构建科技含量高、资源消耗低、环境污染少的“绿色酿造”发展模式，在可持续采购、绿色包装、节能减排、低碳生产等多个领域推进ESG理念的贯彻落实，并继续把先进的节能技术和理念推广至上下游合作伙伴，通过优化合作商激励和管控政策等方式，将节能减排成果纳入
合作伙伴的综合评估范围，积极引导可持续发展理念在产业链上的延伸，为社会的绿色低碳发展做出应有贡献。我们将持续做好内部规范治理和风险管控，更加开放包容地汲取各利益相关方有益的意见和建议，携手推动公司行稳致远。我们亦将积极履行社会责任，在乡村振兴、绿色发展、扶贫济困等多方面公益事业上传递温暖，为酿造幸福生活、创造更美好的未来而努力。
2024年又是具有重要意义的一年，在公司第四个五年规划开局的起点，公司将继续坚持调味品主业发展不动摇，继续坚守以用户为中心的经营理念，以科技创新为驱动，以人才机制为牵引，重构市场链和供应链两条核心主链的新能力，坚定地走可持续、高质量发展之路。
以上报告经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司 2024年5月17日
议案二：
佛山市海天调味食品股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东授权代表：
2023年，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》有关法律、法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关制度的要求，认真履行监督职责，通过列席董事会、股东大会，对公司主要经营活动、财务情况、重大事项决策程序、内部管理等方面进行了监督和检查，促进了公司规范化运作和健康发展。现将监事会工作情况汇报如下：
1.监事会会议召开情况
报告期内，监事会召开了三次会议，全体监事均亲自出席，会议基本情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议议案 | 表决情况 |
| 第五届监事会第二次会议 | 2023年4月25日 | 《公司2022年度监事会工作报告》 《公司2022年年度报告全文及摘要》 《公司2022年度财务决算报告》 《公司2023年度财务预算报告》 《公司2022年度财务报表》 《公司2022年度利润分配的预案》 《公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》 《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 《公司2022年度内部控制评价报告》 《公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》 《关于公司2023年度日常关联交易计划的议案》 《公司2023年第一季度报告全文及摘要》 《公司2023年第一季度财务报表》 《公司拟与广东海天商业保理有限公司进行关联交易的议案》 《关于开展外汇衍生品业务的议案》 | 全部议案获通过 |
| 第五届监事会第三 | 2023年8月29日 | 《公司2023年半年度报告全文及摘要》 | 议案获通过 |
| 次会议 | |||
| 第五届监事会第四次会议 | 2023年10月30日 | 《公司2023年第三季度报告》 《关于回购公司股份方案的议案》 | 议案获通过 |
二、2023年监事会监督检查工作情况
1.关于公司依法运作情况
报告期内，监事会通过多种途径和形式对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行了监督，监事会认为：公司董事会遵循了《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关要求，规范运作，决策程序合法有效；公司建立和完善了内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行职务时能够勤勉尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为和情形。
2.关于公司财务的情况
监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司财务制度健全、管理规范、运作正常,财务报告真实反映公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务状况及经营情况了解。
3.监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，监事会对公司关联交易的情况进行了监督和核查，认为公司2023年度日常关联交易计划是公司正常生产经营所正常发生，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
4.监事会对定期报告的审核意见
报告期内，监事会认真审议了董事会编制的定期报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了的经营情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5.公司信息披露情况
公司严格按照信息披露有关规定，完成定期报告和临时公告的发布，信息披露真实、准确、完整、公平、及时，确保了投资者的知情权。报告期内未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人
买卖公司股票的情况。
6.公司内部控制情况
监事会对公司内部控制体系的持续建设和运行情况进行了较为全面的审核和监督。监事会认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司规范治理的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。公司内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。
7.关于股东回报情况
公司严格按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施利润分配，公司的利润分配方案符合相关规定的要求，充分考虑了公司的实际情况，符合公司和全体股东的利益，在现金分红比例上，以较高的现金分红比例积极地回报股东。
8、关于防控内幕交易
报告期内，公司根据《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，严格履行内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作。在内幕信息依法公开披露前，公司如实、准确、完整地填写《上市公司内幕信息知情人档案》。在披露定期报告等重大事项时，公司密切监控董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在窗口期的股票交易情况，防范内幕交易行为。
三、2024年监事会工作计划
2024年，监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，忠实勤勉地履行监督职责，不断加强对公司的监督检查，防范经营风险，维护公司和股东的利益。以高度的责任感和敬业精神，忠实履行监督职责，确保列席董事会、股东大会及其他重要公司会议，严格执行财务检查，严密监督董事、高级管理人员的履职行为，坚持以保障公司股东利益为核心，实现股东利益的最大化。
以上报告经公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年5月17日
议案三：
佛山市海天调味食品股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东授权代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）等有关规定，以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求和指导意见，佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）编制了2023年年度报告全文及摘要。
公司2023年年度报告经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
2023年年度报告全文及摘要，见登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《海天味业2023年年度报告》及《海天味业2023年年度报告摘要》。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年5月17日
议案四：
佛山市海天调味食品股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东授权代表：
2023年，外部环境依然复杂，行业处在商业模式创新、技术加速革新和消费主体重构的巨大变化之中，公司直面企业发展中存在的阶段性问题，积极拥抱趋势变化，创新求变，进一步强化以市场和客户为中心的理念，提高产品和服务的市场竞争力，保证了企业稳健经营的基本面。现结合实际经营情况，对2023年度财务决算汇报如下：
一、2023年度财务报表的审计情况
公司2023年度财务报表已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具无保留意见的审计报告。
二、公司主要财务指标变动情况
单位：万元 币种：人民币
| 项目 | 2023年期末 | 2022年期末 | 同比增减 |
| 总资产（万元） | 3,842,351.84 | 3,405,917.59 | 12.81% |
| 负债总额（万元） | 939,054.28 | 717,469.64 | 30.88% |
| 归属于母公司股东的权益（万元） | 2,853,061.20 | 2,639,767.65 | 8.08% |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 营业收入（万元） | 2,455,931.24 | 2,560,965.15 | -4.10% |
| 利润总额（万元） | 673,903.73 | 736,420.60 | -8.49% |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 562,662.61 | 619,771.69 | -9.21% |
| 基本每股收益（元／股） | 1.01 | 1.11 | -9.01% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 20.72% | 25.52% | -4.80% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 735,565.10 | 383,031.43 | 92.04% |
三、公司财务状况
1、资产情况
截止至2023年12月31日，公司总资产3,842,351.84万元，较年初增加436,434.25万元，增幅为12.81%。其中，流动资产3,077,441.93万元，占资产总额的80.09%；非流动资产764,909.91万元，占资产总额的19.91%，如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 流动资产（万元） | 3,077,441.93 | 2,697,358.84 | 14.09% |
| 非流动资产（万元） | 764,909.91 | 708,558.74 | 7.95% |
| 资产总额（万元） | 3,842,351.84 | 3,405,917.59 | 12.81% |
流动资产比年初增加380,083.09万元，增幅14.09%，主要是“货币资金”增加所致：货币资金期末余额2,168,938.55万元，同比增加346,607.81万元，主要因为本期公司经营活动产生现金流量净额增加所致。
非流动资产较年初增加56,351.17万元，上升7.95%，主要是报告期内公司固定资产、在建工程、无形资产增加等综合影响所致。
2、负债情况
截止至2023年12月31日，公司负债总额939,054.28万元，较年初增加221,584.64万元，增幅30.88%。其中，流动负债893,623.77万元，占负债总额的95.16%；非流动负债45,430.51万元，占负债总额的4.84%。如下表所示：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 同比增减 |
| 流动负债（万元） | 893,623.77 | 671,929.09 | 32.99% |
| 非流动负债（万元） | 45,430.51 | 45,540.55 | -0.24% |
| 负债总额（万元） | 939,054.28 | 717,469.64 | 30.88% |
流动负债较年初增加221,694.68万元，上升32.99%，主要是2024年春节备货款集中在本期末到账，导致本期末预收货款同比增加所致；非流动负债较年初减少110.05万元，下降0.24%，与年初基本持平。
3、净资产情况
2023年年末，归属于上市公司股东的所有者权益为2,853,061.20万元，比年初2,639,767.65万元增加213,293.55万元，主要是报告期经营产生净利润导
致净资产增加，以及本年实施利润分配的综合影响所致。
4、营运能力分析
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 存货周转率（次/年） | 6.40 | 7.13 | 降低0.73次/年 |
| 存货周转天数（天） | 57.03 | 51.19 | 增加5.84天/年 |
| 固定资产周转率（次/年） | 5.57 | 6.55 | 降低0.98次/年 |
存货周转率较去年降低0.73次/年，存货周转天数57.03天，较上年增加
5.84天，主要是本期销量同比下降所致，公司持续以智能制造为牵引，打造整体供应链的极致交付能力，库存周转率保持在较高水平。固定资产周转率5.57次/年，报告期内，公司产能按预期有效释放，产能利用率保持在较高水平。
5、偿债能力分析
| 财务指标 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 资产负债率 | 24.44% | 21.07% | 上升3.37个百分点 |
| 流动比率 | 3.44 | 4.01 | 下降0.57 |
| 速动比率 | 3.15 | 3.66 | 下降0.51 |
报告期内，公司资产负债率上升3.37个百分点，流动比率和速动比率等指标比去年有所下降，公司继续体现出较强的偿债能力。
四、公司经营情况及现金流量情况
1、经营成果
2023度，公司实现营业收入2,455,931.24万元，比上年下降4.10%；归属于母公司股东的净利润562,662.61万元，比上年下降9.21%。
金额单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 营业收入 | 2,455,931.24 | 2,560,965.15 | -4.10% |
| 毛利率 | 34.74% | 35.68% | -0.94% |
| 营业成本 | 1,602,853.56 | 1,647,182.44 | -2.69% |
| 销售及管理费用率 | 7.46% | 7.11% | 0.35% |
| 利润总额 | 673,903.73 | 736,420.60 | -8.49% |
| 净利润 | 564,218.68 | 620,316.66 | -9.04% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 562,662.61 | 619,771.69 | -9.21% |
| 加权平均净资产收益率 | 20.72% | 25.52% | -4.80% |
（1）营业收入下降4.10%，主要是本期整体销量略有下降。
（2）毛利率同比下降0.94个百分点，主要是销售规模下降及品类结构影响所致。
（3）销售管理费用率上升0.35个百分点，公司继续通过费用精准投入、数智化驱动管理提质提效等措施，费用率保持在较优的水平。
（4）利润总额、合并净利润、归属于母公司所有者的净利润分别较同期下降8.49%、9.04%、9.21%，主要是本期营收及毛利率略有下降；公司在承压和挑战中创新求变，进一步强化以市场和客户为中心的理念，在产品、渠道、服务、供应链等多方面提高竞争力，为后继发展奠定基础。
（5）加权平均净资产收益率20.72%，对比下降4.80个百分点，保持在较高水平。
2、现金流量情况：
金额单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比增减 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 735,565.10 | 383,031.43 | 92.04% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -81,999.93 | -465,852.97 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -285,063.19 | -401,776.13 | 不适用 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 368,904.55 | -484,876.31 | 不适用 |
（1）经营活动产生的现金净流入73.56亿元，比去年同期上升92.04%，主要是本期合同负债增加、成本税费支出减少等综合影响所致。
（2）投资活动产生的现金净流出8.20亿元，比去年同期流出减少38.39亿，主要是本期到期收回的投资增加及投资支付的现金减少所致。
（3）筹资活动产生的现金净流出28.51亿元，比去年同期流出减少11.67
亿，主要是本期银行票据到期结算及归还少数股东借款支出减少所致。
（4）现金及现金等价物净增加额36.89亿，主要是经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额及筹资活动产生的现金流量净额同比增加所致。
五、预算执行情况
报告期内，公司实现营业收入245.59亿元，归属于母公司股东的净利润实现56.27亿元，业绩虽然不及预期，但报告期内，公司在承压和挑战中坚定向前，大胆改革，不断创新，取得了初步的成效。在技术沉淀、营销网络、品牌信赖、人力资源竞争力、面向未来的数字化能力等方面得到进一步提升，为公司的行业领先地位和高质量发展提供有力保障。
以上议案经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年5月17日
议案五：
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年度财务预算报告
各位股东及股东授权代表：
在充分总结2023年经营情况和分析2024年经营形势的基础上，结合公司战略发展目标，制定了2024年度的财务预算方案如下：
一、主要财务预算指标
1、收入目标：全年实现营业收入较2023年增长12.00%。
2、利润目标：全年实现归属于上市公司股东的净利润较2023年增长10.80%。
二、2024年年度预算编制说明
（一）编制原则
1、2024年度的财务预算方案是根据公司2021—2023年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制。
2、本预算包括公司及下属的子公司。
（二）基本假设
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化。
4、公司适用的会计政策及会计估计无重大变更。
5、公司主要产品的市场价格不会有重大变化。
6、公司主要原料成本价格将在正常范围内波动。
7、公司生产经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动。
8、公司现行的生产组织结构无重大变化，计划的投资项目能如期完成并投入生产。
9、无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。
10、现金收支按照统筹安排、量入为出的原则确定。
11、2024年，公司将进一步强化经营转型，创新增效，激励全员的积极性。在成本预算可控和提高资金使用效率的基础上，全力拓展市场、提升产品品质、扩大企业竞争优势，并力争实现主要财务预算目标。
三、公司2024年度财务预算与2023年度经营成果比较表
金额单位:万元
| 项目 | 2024年预算数 | 2023年实际数 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 2,750,600 | 2,455,931 | 12.00% |
| 营业成本 | 1,790,200 | 1,602,854 | 11.69% |
| 销售费用 | 148,560 | 130,575 | 13.77% |
| 管理费用 | 58,100 | 52,568 | 10.52% |
| 研发费用 | 80,870 | 71,542 | 13.04% |
| 财务净收益 | 59,000 | 58,513 | 0.83% |
| 归属于母公司股东的 | 623,450 | 562,663 | 10.80% |
本预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不代表盈利预测。能否实现还取决于市场状况变化等因素。
以上报告经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年5月17日
议案六：
佛山市海天调味食品股份有限公司
2023年度利润分配方案
各位股东及股东授权代表：
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币11,690,500,144.89元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日扣除回购专户上已回购股份后的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
除回购账户上已回购股份外，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.60元（含税）。截至本报告披露之日，公司总股本5,560,600,544股，公司回购专户上已回购股份数量14,520,010股，以此计算拟派发现金红利的股本基数为5,546,080,534股，拟派发现金红利3,660,413,152.44元（含税）。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2023年度以集中竞价交易方式实施股份回购并支付现金对价249,997,787.72元（含交易费用），2023年度以上述两种方式合计现金分红金额为3,910,410,940.16元。本年度公司现金分红比例为69.50%。
以上方案经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年5月17日
议案七：
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年度董事、监事薪酬的议案
各位股东及股东授权代表：
佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）2024年度董事、监事的薪酬按以下规定实施：
一、从2024年1月1日开始各董事（非独立董事）的基本薪酬如下；
| 姓名 | 职务 | 2024年度基本薪酬(税前) 单位：万元 |
| 庞 康 | 董事长、总裁 | 260 |
| 程 雪 | 副董事长、执行总裁 | 260 |
| 管江华 | 董事、副总裁 | 136.5 |
| 陈军阳 | 董事 | 104.5 |
| 文志州 | 董事 | 123.5 |
| 廖长辉 | 董事 | 130 |
二、2024年度董事及高级管理人员的年度绩效薪酬按公司薪酬方案规定并
根据董事、高管的工作绩效考核确定。
三、从2024年1月1日开始监事薪酬如下：
| 姓名 | 职务 | 2024年度从公司领取基本薪酬（税前）（单位：万元） |
| 陈敏 | 监事会主席 | 65 |
| 黄树亮 | 职工代表监事 | 78 |
| 童星 | 监事 | 104 |
四、2024年监事的年终奖励，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考
核确定。
五、2024年度各独立董事津贴20万元／人（税前）。
上述薪酬为公司董事、高管、监事从公司领取的全部薪酬，对于同时在公司担任其他职务的董事、高管、监事，上述薪酬包括其就担任其他职务所领取的薪酬。
以上议案经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年5月17日
议案八：
关于续聘佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年度审计机构的议案
各位股东及股东授权代表：
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度为佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称“公司”）提供了良好的审计服务，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司外部审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司及合并报表范围内的子公司2024年度财务会计报表审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明、内部控制审计等，聘期一年，并授权董事会决定其酬金。
以上议案经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第四次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司
2024年5月17日
议案九：
关于佛山市海天调味食品股份有限公司2024年度日常关联交易计划的议案
各位股东及股东授权代表：
根据2024年生产经营计划和实际情况，佛山市海天调味食品股份有限公司(下称“公司”)编制了2024年度日常关联交易计划如下：
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生额 |
| 购买关联人原材料 | 江苏天将生物科技有限公司 | 458,270,947.09 | 374,728,282.62 |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 170,253,826.90 | 194,221,089.27 | |
| 鲜之然（天津）生物技术有限公司 | 82,371,687.11 | 6,290,581.68 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 26,494,776.11 | 24,626,582.61 | |
| 小计 | 737,391,237.21 | 599,866,536.18 | |
| 购买关联人包装物 | 佛山市粤玻实业有限公司 | 92,025,000.00 | 68,949,754.01 |
| 湖北粤玻实业有限公司 | 3,000,000.00 | 755,823.56 | |
| 江门粤玻实业有限公司 | 417,312,500.00 | 319,993,170.28 | |
| 江苏天玻包装有限公司 | 267,612,099.57 | 202,838,820.57 | |
| 南宁粤玻实业有限公司 | 45,945,000.00 | 31,644,663.46 | |
| 阳江粤玻实业有限公司 | 79,945,000.00 | 42,270,775.45 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 1,000.00 | 104,586.73 | |
| 小计 | 905,840,599.57 | 666,557,594.06 | |
| 向关联人销售商品 | 广东天康物流有限公司 | 1,030,000.00 | 1,160,492.67 |
| 广东天酿智能装备有限公司 | 30,000.00 | 19,729.29 | |
| 江门粤玻实业有限公司 | 72,000.00 | 68,115.00 | |
| 江苏天玻包装有限公司 | 65,000.00 | 67,492.59 | |
| 江苏天将生物科技有限公司 | 30,000.00 | 23,584.30 | |
| 南宁粤玻实业有限公司 | 18,000.00 | 15,680.00 | |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 2,621,000.00 | 2,882,450.35 | |
| 鲜之然（天津）生物技术有限公司 | 727,900.00 | 411,996.99 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 3,997,584.49 | 3,957,703.73 | |
| 小计 | 8,591,484.49 | 8,607,244.92 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生额 |
| 向关联人提供服务 | 广东天康物流有限公司 | 4,816,000.00 | 3,459,236.48 |
| 广东天酿智能装备有限公司 | 1,280,008.85 | 1,357,645.55 | |
| 江苏天玻包装有限公司 | 6,210,866.35 | 3,874,096.20 | |
| 江苏天将生物科技有限公司 | 8,452,354.05 | 5,896,703.62 | |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 2,897,076.00 | 5,373,265.67 | |
| 鲜之然（天津）生物技术有限公司 | 5,068,560.50 | 884,460.52 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 6,499,985.32 | 8,987,222.26 | |
| 小计 | 35,224,851.07 | 29,832,630.30 | |
| 接受关联人服务 | 广东天康物流有限公司 | 200,400,000.00 | 153,946,757.35 |
| 广东天酿智能装备有限公司 | 371,000.00 | 441,258.81 | |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 67,243.75 | ||
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 84,082,735.50 | 55,053,036.66 | |
| 小计 | 284,853,735.50 | 209,508,296.57 | |
| 向关联人租出资产 | 广东天康物流有限公司 | 221,955.00 | 268,992.73 |
| 广东天酿智能装备有限公司 | 625,901.41 | 508,694.31 | |
| 江苏天将生物科技有限公司 | 21,000.00 | 18,713.28 | |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 951,025.00 | 674,486.23 | |
| 鲜之然（天津）生物技术有限公司 | 24,852.00 | 47,199.12 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 1,731,181.00 | 2,195,436.37 | |
| 小计 | 3,575,914.41 | 3,713,522.04 | |
| 租入关联人资产 | 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 22,371,577.30 | 21,616,661.68 |
| 小计 | 22,371,577.30 | 21,616,661.68 | |
| 购买关联人资产 | 广东天康物流有限公司 | 290,275.22 | |
| 广东天酿智能装备有限公司 | 200,000,000.00 | 152,947,116.50 | |
| 江苏天玻包装有限公司 | 30,483.28 | ||
| 江苏天将生物科技有限公司 | 11,645.56 | ||
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 77,708.22 | ||
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 15,547,430.00 | 9,344,146.32 | |
| 小计 | 215,547,430.00 | 162,701,375.10 | |
| 向关联人出售资产 | 广东天康物流有限公司 | 542.40 | |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 117,389.54 | ||
| 鲜之然（天津）生物技术有限公司 | 200,081.71 | ||
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 3,337,058.63 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生额 |
| 小计 | 3,655,072.28 | ||
| 向关联人购买燃料及动力 | 江苏天玻包装有限公司 | 2,800,000.00 | 2,392,978.74 |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 222,849.34 | 171,959.31 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 11,143,148.61 | 6,152,670.79 | |
| 小计 | 14,165,997.95 | 8,717,608.84 | |
| 总计 | 2,227,562,827.50 | 1,714,776,541.97 | |
注：上述金额为含税金额
- 30 -
（二）本次日常关联交易预计金额和类别单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（全年） | 占同类业务比例（%） |
| 购买关联人原材料 | 江苏天将生物科技有限公司 | 265,000,000.00 | 2.63 | 75,057,891.30 | 374,728,282.62 | 3.93 |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 168,555,709.85 | 1.67 | 59,487,545.90 | 194,221,089.27 | 2.04 | |
| 鲜之然（天津）生物技术有限公司 | 146,948,202.27 | 1.46 | 14,421,952.50 | 6,290,581.68 | 0.07 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 41,633,672.66 | 0.41 | 8,492,996.42 | 24,626,582.61 | 0.26 | |
| 小计 | 622,137,584.78 | 6.17 | 157,460,386.12 | 599,866,536.18 | 6.29 | |
| 购买关联人包装物 | 佛山市粤玻实业有限公司 | 72,397,243.72 | 1.59 | 23,420,540.74 | 68,949,754.01 | 1.68 |
| 湖北粤玻实业有限公司 | 793,614.74 | 0.02 | 0.00 | 755,823.56 | 0.02 | |
| 江门粤玻实业有限公司 | 380,005,544.55 | 8.36 | 104,188,528.05 | 319,993,170.28 | 7.78 | |
| 江苏天玻包装有限公司 | 235,864,243.79 | 5.19 | 69,490,912.26 | 202,838,820.57 | 4.93 | |
| 南宁粤玻实业有限公司 | 47,466,994.45 | 1.04 | 13,694,320.22 | 31,644,663.46 | 0.77 | |
| 阳江粤玻实业有限公司 | 0.00 | 0.00 | 29,499.37 | 42,270,775.45 | 1.03 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 167,829.91 | 0.00 | 0.00 | 104,586.73 | 0.00 | |
| 小计 | 736,695,471.16 | 16.20 | 210,823,800.64 | 666,557,594.06 | 16.20 | |
| 向关联人销售商品 | 广东天康物流有限公司 | 50,000.00 | 0.00 | 31,990.00 | 1,160,492.67 | 0.00 |
| 广东天酿智能装备有限公司 | 23,675.15 | 0.00 | 13,553.00 | 19,729.29 | 0.00 | |
| 江门粤玻实业有限公司 | 81,738.00 | 0.00 | 0.00 | 68,115.00 | 0.00 | |
| 江苏天玻包装有限公司 | 80,991.11 | 0.00 | 14,216.86 | 67,492.59 | 0.00 | |
| 江苏天将生物科技有限公司 | 28,301.16 | 0.00 | 12,480.00 | 23,584.30 | 0.00 | |
| 南宁粤玻实业有限公司 | 18,816.00 | 0.00 | 11,200.00 | 15,680.00 | 0.00 | |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 2,502,900.00 | 0.01 | 888,808.90 | 2,882,450.35 | 0.01 | |
| 鲜之然（天津）生物技术有限公司 | 2,302,100.00 | 0.01 | 330,347.71 | 411,996.99 | 0.00 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 5,740,751.36 | 0.02 | 1,294,762.46 | 3,957,703.73 | 0.01 | |
| 小计 | 10,829,272.78 | 0.03 | 2,597,358.93 | 8,607,244.92 | 0.03 | |
| 向关联人提供服务 | 广东天康物流有限公司 | 3,330,993.40 | 0.35 | 744,370.05 | 3,459,236.48 | 0.42 |
| 广东天酿智能装备有限公司 | 2,479,174.66 | 0.26 | 268,622.70 | 1,357,645.55 | 0.17 | |
| 江苏天玻包装有限公司 | 5,811,144.30 | 0.61 | 1,865,025.53 | 3,874,096.20 | 0.47 | |
| 江苏天将生物科技有限公司 | 6,517,000.00 | 0.69 | 2,834,753.73 | 5,896,703.62 | 0.72 | |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 3,166,716.25 | 0.33 | 2,057,744.62 | 5,373,265.67 | 0.66 |
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| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（全年） | 占同类业务比例（%） |
| 鲜之然（天津）生物技术有限公司 | 6,430,911.49 | 0.68 | 926,226.31 | 884,460.52 | 0.11 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 18,792,329.38 | 1.98 | 3,518,837.34 | 8,987,222.26 | 1.10 | |
| 小计 | 46,528,269.48 | 4.90 | 12,215,580.28 | 29,832,630.30 | 3.64 | |
| 接受关联人服务 | 广东天康物流有限公司 | 120,900,000.00 | 5.88 | 57,451,025.15 | 153,946,757.35 | 8.53 |
| 广东天酿智能装备有限公司 | 529,510.57 | 0.03 | 13,560.00 | 441,258.81 | 0.02 | |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 80,000.00 | 0.00 | 3,809.95 | 67,243.75 | 0.00 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 43,041,703.53 | 2.09 | 9,286,554.18 | 55,053,036.66 | 3.05 | |
| 小计 | 164,551,214.10 | 8.00 | 66,754,949.28 | 209,508,296.57 | 11.61 | |
| 向关联人租出资产 | 广东天康物流有限公司 | 188,294.91 | 1.15 | 124,914.00 | 268,992.73 | 1.58 |
| 广东天酿智能装备有限公司 | 526,579.00 | 3.20 | 112,256.00 | 508,694.31 | 2.99 | |
| 江苏天将生物科技有限公司 | 22,455.94 | 0.14 | 0.00 | 18,713.28 | 0.11 | |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 846,930.00 | 5.15 | 12,208.00 | 674,486.23 | 3.97 | |
| 鲜之然（天津）生物技术有限公司 | 100,000.00 | 0.61 | 0.00 | 47,199.12 | 0.28 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 1,819,687.83 | 11.08 | 247,726.72 | 2,195,436.37 | 12.91 | |
| 小计 | 3,503,947.68 | 21.33 | 497,104.72 | 3,713,522.04 | 21.84 | |
| 租入关联人资产 | 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 23,760,243.12 | 77.24 | 6,043,867.13 | 21,616,661.68 | 75.54 |
| 小计 | 23,760,243.12 | 77.24 | 6,043,867.13 | 21,616,661.68 | 75.54 | |
| 购买关联人资产 | 广东天康物流有限公司 | 362,848.55 | 0.02 | 0.00 | 290,275.22 | 0.02 |
| 广东天酿智能装备有限公司 | 158,200,000.00 | 9.57 | 25,853,866.00 | 152,947,116.50 | 8.70 | |
| 江苏天玻包装有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 30,483.28 | 0.00 | |
| 江苏天将生物科技有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 11,645.56 | 0.00 | |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 20,000.00 | 0.00 | 0.00 | 77,708.22 | 0.00 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 27,729,900.00 | 1.68 | 5,265,297.52 | 9,344,146.32 | 0.53 | |
| 小计 | 186,312,748.55 | 11.27 | 31,119,163.52 | 162,701,375.10 | 9.26 | |
| 向关联人出售资产 | 广东天康物流有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 542.40 | 0.01 |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 117,389.54 | 3.05 | |
| 鲜之然（天津）生物技术有限公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 200,081.71 | 5.19 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,337,058.63 | 86.56 |
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| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（全年） | 占同类业务比例（%） |
| 小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,655,072.28 | 94.81 | |
| 向关联人购买燃料及动力 | 江苏天玻包装有限公司 | 2,500,000.00 | 0.61 | 328,212.61 | 2,392,978.74 | 0.70 |
| 鲜之然（广东）生物技术有限公司 | 180,557.28 | 0.04 | 45,407.77 | 171,959.31 | 0.05 | |
| 广东海天集团股份有限公司及其控制的其他子公司 | 14,036,192.00 | 3.42 | 483,230.21 | 6,152,670.79 | 1.80 | |
| 小计 | 16,716,749.28 | 4.07 | 856,850.59 | 8,717,608.84 | 2.55 | |
| 合计 | 1,811,035,500.93 | 3.53 | 488,369,061.21 | 1,714,776,541.97 | 3.70 | |
注：
为促进公司业务发展，公司拟与嘉兴海天小额贷款有限公司（以下简称“嘉兴海天”）签订合作协议，经经销商同意，公司向嘉兴海天提供经销商相关信息，作为嘉兴海天对经销商贷款审批的参考。
嘉兴海天使用自有资金向提出申请的经销商提供授信、贷款服务。嘉兴海天自主负责借款人的资质和信贷风险审核及贷后运营工作，自行决定贷款额度及贷款利率。就上述交易，公司不对经销商提供任何担保。公司与嘉兴海天无需向对方支付费用。
本合作协议有效期至2025年6月30日，有效期内嘉兴海天向经销商提供的贷款总金额不超过人民币15亿元。
该合作协议对公司与经销商原有的购销交易不构成影响，包括且不限于销售价格、销售条件、销售流程等。
嘉兴海天是公司控股股东广东海天集团股份有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉兴海天为公司的关联方，公司与嘉兴海天签订合作协议构成日常关联交易。
一、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
(1)、广东天酿智能装备有限公司
法定代表人：王力展；注册资本：3000万元人民币；成立日期：2018年8月29日；注册地：佛山市南海区；经营范围：工程和技术研究和试验发展；机
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械设备研发；工业设计服务；工业工程设计服务；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；饲料生产专用设备制造；包装专用设备制造；物料搬运装备制造；农副食品加工专用设备制造；制药专用设备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备修理；通用设备修理；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件开发；工程管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务。
(2)、江苏天将生物科技有限公司
法定代表人：马国用；注册资本：6000万元人民币；成立日期：2018年4月13日；注册地：宿迁经济技术开发区；经营范围：食品添加剂生产；食品生产；食品销售；饲料添加剂生产；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品添加剂销售；饲料添加剂销售；饲料原料销售；食品进出口；初级农产品收购；农副产品销售；食用农产品初加工；食用农产品批发；生物基材料制造；生物基材料销售；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
(3)、江苏天玻包装有限公司
法定代表人：王荣富；注册资本：10000万元人民币；成立日期：2018年9月26日；注册地：宿迁经济技术开发区；经营范围：货物进出口；包装装潢印刷品印刷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属包装容器及材料制造；包装材料及制品销售；新材料技术研发；日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；金属制品研发；金属制品销售；机械设备研发；机械设备销售；机械电气设备制造；电气机械设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
(4)、广东海天集团股份有限公司
法定代表人：庞康；注册资本：84178.0664万元人民币；成立日期：2000
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年3月6日；注册地：佛山市南海区；经营范围：调味品、食品、饮料、豆制品、农副产品、酒、包装材料的生产、加工和销售（仅限分支机构经营）；经销：塑料制品、纸制品、玻璃制品、五金、百货、普通机械、钢材、建筑材料、化工产品（不含危险品）；饮食、货运、信息咨询服务；对外投资；房地产开发（持资质证经营）。
(5)、广东天康物流有限公司
法定代表人：文志州；注册资本:1000万元人民币；成立日期：2018年9月11日；注册地址：深圳市前海深港合作区；经营范围：一般经营项目是：货物运输代理；商务代理代办服务（报关代理服务）；信息技术咨询服务；货物和技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。许可经营项目是：普通货物道路运输；通用仓储；装卸搬运。国际货物运输代理；报关业务。
(6)、鲜之然（广东）生物技术有限公司
法定代表人：黄烽；注册资本:1000万元人民币；成立日期：2021年5月24日；注册地址：佛山市高明区；经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；食品经营；技术进出口；货物进出口。
（7）、鲜之然（天津）生物技术有限公司
法定代表人：邢国辉；注册资本：2000万元人民币；成立日期：2021年04月16日；注册地：天津空港经济区；经营范围：一般项目：生物化工产品技术研发；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；食品经营（销售预包装食品）；食品互联网销售（销售预包装食品）；技术进出口；货物进出口。许可项目：食品生产。
(8)、佛山市粤玻实业有限公司
法定代表人：何俊强；注册资本5000万元人民币；成立日期：2004年07月09日；注册地：佛山市三水区乐平镇；经营范围：一般项目：日用玻璃制品制造；日用玻璃制品销售；普通玻璃容器制造；玻璃制造；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；工业设计服务；工业工
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程设计服务；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
(9)、江门粤玻实业有限公司
法定代表人：何俊强；注册资本5000万元人民币；注册地：开平市苍城镇；成立日期：2014年12月25日；经营范围：一般项目：普通玻璃容器制造；日用玻璃制品销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口。
(10)、阳江粤玻实业有限公司
法定代表人：何俊强；注册资本1300万元人民币；注册地：阳西县新墟产业园区；成立日期：2014年05月16日；经营范围：生产销售：玻璃制品；销售：玻璃原料。
2023年8月28日前为本集团关联方，2023年8月28日后为非关联方。
(11)、湖北粤玻实业有限公司
法定代表人：何永立；注册资本6000万元人民币；注册地：黄冈市武穴市；成立日期：2019年07月02日；经营范围：玻璃制品生产、销售；玻璃原材料、玻璃制品生产设备销售；玻璃生产工艺设计咨询服务。
2023年8月31日前为本集团关联方，2023年8月31日后为非关联方。
（12）、南宁粤玻实业有限公司
法定代表人：何永立；注册资本11454.55万元人民币；成立日期：2012年3月16日；注册地：南宁东盟经济开发区；经营范围：一般项目：玻璃制造；日用玻璃制品制造；技术玻璃制品制造；普通玻璃容器制造；光学玻璃制造；玻璃纤维及制品制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃仪器制造；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；玻璃仪器销售；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品销售；光学玻璃销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）。
（13）、嘉兴海天小额贷款有限公司
法定代表人：李军；注册资本50000万元人民币；成立日期：2023年8月
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31日；注册地：嘉兴市南湖区；经营范围：小额贷款业务。
2、关联方与公司的关联关系
前述企业中，江苏天将生物科技有限公司、广东天酿智能装备有限公司、广东天康物流有限公司为公司控股股东广东海天集团股份有限公司（以下称“海天集团”）的全资子公司；嘉兴海天小额贷款有限公司为海天集团的控股子公司；江苏天玻包装有限公司、鲜之然（广东）生物技术有限公司、鲜之然（天津）生物技术有限公司为海天集团的全资孙公司；佛山市粤玻实业有限公司、江门粤玻实业有限公司、阳江粤玻实业有限公司（2023年8月28日前）、湖北粤玻实业有限公司（2023年8月31日前）、南宁粤玻实业有限公司为海天集团全资子公司天玻包装集团有限公司的合营企业。公司董事庞康、程雪、管江华、陈军阳担任广东海天集团股份有限公司董事，公司董事廖长辉担任广东海天集团股份有限公司总经理,公司董事文志州担任广东天康物流有限公司董事长，依照《上海证券交易所股票上市规则》以及《企业会计准则解释第13号》的规定，前述企业为本公司的关联方，本公司与前述企业进行的交易构成关联交易，公司董事庞康、程雪、管江华、陈军阳、文志州、廖长辉为关联董事。
3、关联方履约能力分析
上述关联方依法存续经营，资信状况和财务状况良好，具有较强的履约能力，公司与关联方严格按照约定执行，双方履约具有法律保障，不会对公司形成坏账损失。
二、关联交易主要内容和定价政策
2024 年预计日常关联交易内容主要包括购买原材料、包装物、接受服务等。关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且同等条件下不偏离于给独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方的利益。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务经济活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影
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响上市公司的独立性。
以上议案经公司第五届董事会第七次会议、公司第五届监事会第五次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
佛山市海天调味食品股份有限公司2024年5月17日
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议案十：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《上市公司章程指引(2023年修订)》《上海证券交易所股票上市规则(2023年12月修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红(2023年修订)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1. | 第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护佛山市海天调味食品股份有限公司（以下称公司）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。 |
| 2. | 第二十二条 …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）的其他方式。 | 第二十二条 …… （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。 |
| 3. | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 | 二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
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| …… | …… | |
| 4. | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 5. | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的简历等详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容： | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料及名单，便于股东对候选人有足够的了解，至少包括以下内容： |
| 6. | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 |
| 7. | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 如公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，或者公司选举二名以上独立董事时，应当采用累积投票制。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。 本章程所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监事分别应按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 8. | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关 | 第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时 |
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| 系在何种情形和条件下结束。 | 与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。 | |
| 9. | 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百〇四条 独立董事履行职责应符合法律、行政法规、《上市公司独立董事管理办法》及其他政府部门规范性文件及上海证券交易所相关规则的规定。 |
| 10. | 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百〇六条 董事会由九名董事组成，其中包括独立董事三人。董事会设董事长一人，可以设副董事长。 |
| 11. | 第一百〇八条 公司董事会设立审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）董事会审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制； （二）董事会提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员及其任职资格进行遴选、审核； （三）董事会薪酬与考核委员会主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （四）董事会战略与可持续发展委员会主要负责对公司战略、发展规划进行研究并提出建议，指导公司围绕可持续发展目标开展工作。 | |
| 12. | 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策 | 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序。 |
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| 程序。 董事会有权决定下列事项： …… | 董事会有权决定下列事项： …… （四）根据相关法律、法规、本章程以及公司其他有效制度，董事会有权决定的其他事项。 | |
| 13. | 第一百一十三条 公司董事长不能履行职务，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 14. | 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 15. | 第一百五十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式； （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红； （三）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力； （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，优先采取现金分红的利润分配形式。 （三）现金分红的具体条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正，在满足公司正常生产经营、重大投资计划及其他重大现金支出事项的前提下，公司可采取现金方式分配股利； （四）现金分红的最低比例：在符合章程规定的现金分红条件下，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红； （五）发放股票股利的条件：公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的前提下进行股票股利分配。 |
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| 16. | 第一百五十六条 公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。 本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过两亿元。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。具备现金分红条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 | 第一百五十七条 公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十。 公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。具备现金分红条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。 |
| 17. | 第一百五十七条 公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。 | |
| 18. | 第一百五十八条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。 （二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 | 第一百五十八条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行： （一）董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。公司可以通过电话、邮件、互动平台等渠道，与中小股东进行沟通交流，认真听取中小股东的意见和建议。 （二）公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。 |
| 19. | 第一百五十九条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时， | 第一百五十九条 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重 |
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| 公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整理由并经独立董事发表意见后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 | 大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应当由董事会提出议案，详细说明调整理由后提交公司股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议利润分配政策变更事项时，应为股东提供网络投票方式。 | |
| 20. | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 21. | 第一百六十一条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司存在以下任一情形时，可以不进行利润分配： （一）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （二）最近一年经营性现金流为负。 | |
| 22. | 第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十六条 公司因本章程第一百八十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
以上修订涉及部分条款的增减，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》详见登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海天味业公司章程(2024年5月修订)》。
以上议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
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议案十一：
关于修订《海天味业股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关规定及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称“公司章程”） 的有关规定，兹对《海天味业股东大会议事规则》进行相应修订。修订后的制度详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业股东大会议事规则》(2024年5月修订)。
以上议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
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2024年5月17日
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议案十二：
关于修订《海天味业董事会议事规则》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》（（以下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）《上市公司治理准则》和其他法律法规以及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，兹对《海天味业董事会议事规则》进行相应修订。
修订后的制度详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业董事会议事规则》(2024年5月修订)。
以上议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
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2024年5月17日
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议案十三：
关于修订《海天味业独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，兹对《海天味业独立董事工作制度》进行相应修订。修订后的制度详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业独立董事工作制度》(2024年5月修订)。
以上议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
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2024年5月17日
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议案十四：
关于修订《海天味业对外担保管理制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下称《上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他相关法律、法规的规定以及《佛山市海天调味食品股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的有关规定，兹对《海天味业对外担保管理制度》进行相应修订。修订后的制度详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业对外担保管理制度》(2024年5月修订)。
以上议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
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议案十五：
关于制订《海天味业会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东授权代表：
为规范佛山市海天调味食品股份有限公司（下称“公司”）选聘会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，特制订《海天味业会计师事务所选聘制度》。
新制订的制度详见登载于上海证券交易所网站的《海天味业会计师事务所选聘制度》。
以上议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东授权代表审议。
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2024年5月17日