光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“中农联合”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等法律法规和规范性文件的要求，就中农联合2024年度日常关联交易预计事项进行核查，具体情况如下：
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易概述
中农联合于2024年4月25日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。公司根据日常经营需要，2024年度预计与关联方中国供销集团有限公司及其控制的公司发生日常关联交易金额不超过11,000万元。中农联合审议上述议案时，关联董事丁璐、柳金宏、韩岩及关联监事邓群枝、贾密源回避表决。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。本次关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国供销集团有限公司、中国农业生产资料集团有限公司、中国农业生产资料上海有限公司、中农集团现代农业服务有限公司及北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
中农联合预计2024年度日常关联交易具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生额 |
| 向关联方销售产品 | 中国供销集团有限公司及其控制的公司 | 向关联方销售产品 | 参考市场价格 | 不超过5,000万元 | 280.90万元 | 481.46万元 |
| 向关联方采购产品 | 中国供销集团有限公司及其控制的公司 | 向关联方采购产品 | 参考市场价格 | 不超过6,000万元 | 578.35万元 | 0.23万元 |
| 合计 | 11,000.00 万元 | 859.25万元 | 481.69万元 | |||
（三）上一年度关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 上年发生额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 向关联人销售产品 | 中国供销集团有限公司及其控制的公司 | 向关联方销售产品 | 481.46万元 | 不超过3,000万元 | 0.29% | -83.95% | 2023年4月28日《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 向关联人采购产品 | 中国供销集团有限公司及其控制的公司 | 向关联方销售产品 | 0.23万元 | 未预计 | 0.00% | 不适用 | |
| 公司董事会对关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 2023年度，公司日常关联交易的实际发生总金额未超过预计总金额。公司在对2023年度关联交易进行预计时，是基于公司业务需求及合作关系等对关联交易进行了评估和测算，受公司资金流状况、货币政策、行业政策、市场行情和产品需求变化等影响，公司关联交易实际发生情况与预计存在差异。部分在2023年度发生而未预计的关联交易金额较小，未达到披露标准，亦未达到公司董事会的审批标准。上述差异对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司年度日常关联交易预计主要系基于未来业务需要而初步预测，具体执行时，受实际业务进展等因素影响，导致实际发生情况与预计存在一定差异。公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。上述差异不会对公司经营成果以及财务状况产生重大影响。部分在2023年度发生而未预计的关联交易金额较小，未达到披露标准，亦未达到公司董事会的审批标准。上述差异对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）中国供销集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：侯顺利注册资本：1,219,504.86402万元人民币注册地点：北京市西城区宣武门外大街甲1号经营范围：农业生产资料、农副产品、日用消费品、再生资源的经营业务；进出口业务；资产运营管理与咨询；投资并购；房地产开发；物业管理；酒店管理；建筑材料、金属矿石、金属材料、化工产品（不含危险化学品）、农业机械、五金、交电、家用电器、电子产品及煤炭的销售；电子商务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、与上市公司的关联关系
中国供销集团有限公司为中农联合实际控制人中华全国供销合作总社经营性社有资产的管理主体。
3、履约能力分析
中国供销集团有限公司系经国务院批准于2010年1月18日成立的大型涉农流通产业集团，注册资本为1,219,504.86402万元，由中华全国供销合作总社持有100%权益，合法存续且生产经营情况正常，不是失信被执行人，具备较好的履约能力。
三、关联交易情况
（一）交易的定价政策及定价依据
中农联合与中国供销集团有限公司及其下属公司的关联交易价格遵循公平合理的定价原则，以市场价格为基础，不存在价格溢价或价格折扣的现象。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照合同约定执行。
（二）协议签订
在中农联合股东大会批准的关联交易范围内，公司或子公司分别与中国供销集团有限公司及其下属公司签署有关交易合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
中国供销集团有限公司作为大型涉农流通产业集团，公司与其控制的企业进行关联交易能够合理利用资源，提高效率。由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易。公司将持续开展与上述公司之间公平、互惠的合作。
中农联合与上述关联方的关联交易定价及收付款条件均依照相关法律法规与市场化标准制定和执行，符合公开、公平、公正的原则，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。不影响公司的持续经营能力与独立性，公司主要业务不会因以上交易而对关联人形成依赖。
五、本次关联交易预计的决策程序
（一）董事会
2024年4月25日，中农联合第四届董事会第七次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
上述议案尚需提交中农联合2023年度股东大会审议。
（二）监事会
2024年4月25日，中农联合第四届监事会第七次会议审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。
（三）独立董事专门会议审核意见
本次日常关联交易预计事项已经第四届董事会2024年第一次独立董事专门会议审议通过，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
经审核，独立董事认为，公司2024年度日常关联交易预计额度是基于正常的生产经营而产生，交易价格按市场公允价格确定，关联交易内容与定价政策公平合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交至公司第四届董事会第七次会议审议，同时
关联董事应回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中农联合本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性不会产生不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会及监事会分别审议通过且关联董事、监事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（下接签字页）
（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
胡亦非 江嵘
光大证券股份有限公司
（盖章）
2024 年 4 月 25 日