天风证券股份有限公司关于博通集成电路（上海）股份有限公司
部分募投项目延期的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为博通集成电路（上海）股份有限公司（以下简称“博通集成”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对博通集成部分募投项目延期的相关情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]354号”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票34,678,384.00股，每股发行价格为人民币18.63元，募集资金人民币646,058,293.92元，募集资金净额为603,076,507.38元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA11554号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）非公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2212号”《关于核准博通集成电路（上海）股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司向非公开对象发行A股股票共11,711,432股，每股发行价格为65元，募集资金761,243,080.00元，募集资金净额为744,246,764.69元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2020]第ZA16102号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金的使用情况
（一）首次公开发行截至2023年12月31日，公司首次公开发行各募投项目投入及进展情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 计划投入金额（1） | 预定可使用状态的日期 | 截至2023年12月底累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（3）＝（2）/（1） |
| 标准协议无线互联产品技术升级项目 | 10,899.97 | 已结项 | 11,067.10 | 101.53% |
| 智能家居入口产品研发及产业化项目 | 11,361.30 | 已结项 | 11,611.81 | 102.20% |
| 国标ETC产品技术升级项目 | 8,711.08 | 已结项 | 8,967.17 | 102.94% |
| 卫星定位产品研发及产业化项目 | 4,898.12 | 已结项 | 5,139.66 | 104.93% |
| 研发中心建设项目 | 24,437.19 | 2024年6月 | 16,221.07 | 66.38% |
| 合计 | 60,307.66 | / | 53,006.81 | 87.89% |
（二）非公开发行截至2023年
月
日，公司非公开发行各募投项目投入及进展情况如下：
单位：万元
| 投资项目 | 计划投入金额（1） | 截至2023年12月底累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（3）＝（2）/（1） |
| 智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目 | 64,424.68 | 26,436.49 | 41.03% |
| 补充流动资金 | 10,000.00 | 9,998.67 | 99.99% |
| 合计 | 74,424.68 | 36,435.16 | 48.96% |
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
（一）公司首次公开发行募投项目“研发中心建设项目”截至2023年
月
日，公司研发中心建设项目仍在持续投入中。该项目建设周期相对较长，研发中心的主体框架及室内总体建筑装修工作已按计划于2021年完成，但除了基础设施建设外，还需持续购置设备以及引入配套人才。
由于近年来半导体设备供应链紧缺及价格波动等因素，部分先进的研究实验与检测设备需从海外供应商采购，购置周期相对较长。同时，除配备相关的研究实验与检测设备外，也需同步引进专业技术人才，基于理论基础研究的同时，对相关研发设备进行实际的校准、调试及研发方案的定制开发。研发中心相关的项目建设工作和募集资金投入仍在持续进行中。
因此，由于项目在实际建设过程中受到外部宏观环境、项目实施进度等因素影响，研发中心项目完全达到预定可使用状态时间有所延后。在投资项目内容、投资用途、投资总额不发生变更的情况下，公司决定将该项目达到预定可使用状态日期进行调整，预计“研发中心建设项目”将于2025年6月达到预定可使用状态。
（二）公司非公开发行募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”
截至2023年12月31日，公司智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目还在持续投入。该项目实施周期相对较长，由于项目对应的产品主要为车规级芯片，相对于普通消费级芯片，车规芯片由于应用场景的环境复杂，对于芯片本身的稳定性、可靠性、耐久性要求更高，产品研发过程中需要Tier1和主机厂的配合和支持，此外芯片研发完成后，还需通过下游客户的严格测试和验证，之后才能进入客户导入和量产阶段。因此，车规芯片产品相对消费级芯片的的研发门槛更高，整体研发周期和销售周期较长。与此同时，近年来全球汽车产业的发展面临新的机遇与挑战，特别是AI和自动驾驶等技术的发展，对于芯片硬件底层功能和上层应用算法提出了更高要求。公司项目在研发推进过程中，也需兼顾市场动态、客户需求和前沿技术趋势等多方面的变化，持续对车规芯片产品的技术指标和性能参数进行迭代升级，相关的项目建设工作和募集资金投入仍在持续进行中。
因此，由于项目在实际建设过程中受到外部产业环境、项目实施进度等因素影响，智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目项目完全达到预定可使用状态时间有所延后。在投资项目内容、投资用途、投资总额不发生变更的情况下，公司决定将该项目达到预定可使用状态日期进行调整，预计“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”将于2025年6月达到预定可使用状态。
四、本次部分募投项目延期对公司的影响本次部分募投项目延期是根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，项目延期仅涉及项目进度的调整，不涉及项目实施方式、投资总额和投资项目内容的变更，亦不存在变相改变募集资金用途的情形。本次延期不会对公司正常生产经营产生不利影响。
五、本次部分募投项目延期的审议程序
（一）董事会审议情况公司于2024年4月26日召开了第三届董事会第四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将首次公开发行募投项目“研发中心建设项目”和非公开发行募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月。公司本次募投项目延期事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见公司本次对部分募投项目延期的事项，是根据募投项目实际情况而做出的决定，不存在变更募投项目的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项履行了必要的审批程序，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意对募投项目“研发中心建设项目”的达到预定可使用状态日期延期至2025年6月。
（三）监事会意见公司于2024年4月26日召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。监事会认为：本次募投项目延期是根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司部分募投项目延期的事项已经公司董事会、监
事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。公司部分募投项目延期的事项不存在变相改变募集资金用途，不存在损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司部分募投项目延期的事项无异议。（以下无正文）