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博通集成:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于博通集成2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告 下载公告
公告日期:2024-04-27

博通集成电路(上海)股份有限公司

鉴证报告

二○二三年度

鉴证报告第1页

关于博通集成电路(上海)股份有限公司2023年度募集资金

存放与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字 [2024] 第 ZA12058 号

博通集成电路(上海)股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的博通集成电路(上海)股份有限公司(以下简称“博通集成”) 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告(以下简称“募集资金专项报告”)执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

博通集成董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(主板)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制,确保募集资金专项报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所

鉴证报告第2页

上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(主板)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,在所有重大方面如实反映博通集成2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过程中,我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为,博通集成2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(主板)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了博通集成2023年度募集资金存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供博通集成为披露2023年年度报告的目的使用,不得用作任何其他目的。

立信会计师事务所 中国注册会计师:

(特殊普通合伙)

中国注册会计师:

中国?上海 二O二四年四月二十六日

专项报告第1页

博通集成电路(上海)股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(主板)以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定,本公司就2023年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告:

一、 募集资金基本情况

(一) 2019年4月首次公开发行募集资金

1、 2019年4月首次公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]354号”《关于核准博通集成电路(上海)股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,向社会公开发行人民币普通股(A股)股票34,678,384.00股,每股发行价格为人民币18.63元,共募集资金人民币646,058,293.92元;扣除保荐机构承销费、保荐费(含税)人民币35,533,206.17元后的募集资金为人民币610,525,087.75元,已由中信证券股份有限公司于2019年4月9日按照募投项目分别存入公司开立的银行账户,具体明细如下:

单位:人民币元

开户银行名称银行账号入账日期金额
宁波银行股份有限公司上海分行700101220026635502019.04.09108,999,700.00
宁波银行股份有限公司上海长宁支行700901220002819072019.04.09113,613,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行971600788012000009842019.04.09251,820,387.75
上海银行股份有限公司浦东科技支行030038454852019.04.0987,110,800.00
招商银行股份有限公司上海分行张杨支行1219096723102292019.04.0948,981,200.00
合计610,525,087.75

扣减保荐机构承销费、保荐费的进项税及其他发行(不含税)的费用人民币7,448,580.37元,募集资金净额为603,076,507.38元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2019]第ZA11554号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

专项报告第2页

2019年公司以募集资金人民币106,037,641.27元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,置换后募集资金净额应为人民币497,038,866.11元。上述募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2019]第ZA14930号报告。

2、 2019年4月首次公开发行募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日,公司累计使用募集资金530,068,121.78元,其中以前年度使用募集资金492,740,432.40元,2023年度使用募集资金37,327,689.38元。截至2023年12月31日,募集资金应结余资金人民币164,192.87元,募集资金账面实际结余资金人民币164,192.87元,差异人民币0.00元。截至2023年12月31日,公司募集资金累计使用情况如下:

单位:人民币元

项目金额
一、初始募集资金603,076,507.38
二、期初募集资金累计使用金额492,740,432.40
三、当期募集资金使用金额37,327,689.38
(一)募集资金项目使用37,327,689.38
其中:1.标准协议无线互联产品技术升级项目0.00
2.智能家居入口产品研发及产业化项目0.00
3.国标ETC产品技术升级项目206.90
4.卫星定位产品研发及产业化项目0.00
5.研发中心建设项目37,327,482.48
四、购买的理财产品或定期存款100,000,000.00
五、赎回的理财产品或定期存款0.00
六、累计银行存款或理财产品利息收入27,155,807.27
七、募集资金应有余额164,192.87
八、募集资金专户余额164,192.87
九、差异0.00

专项报告第3页

(二) 2020年12月非公开发行募集资金

1、 2020年12月非公开发行募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2020】2212号”《关于核准博通集成电路(上海)股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向非公开对象发行A股股票共11,711,432股,每股发行价格为65元,共募集资金761,243,080.00元,扣除保荐机构承销费、保荐费(含税)人民币16,702,375.44元后的募集资金为人民币744,540,704.56元,由天风证券股份有限公司于2020年12月25日按照募投项目分别存入公司开立的银行账户,具体明细如下:

单位:人民币元

开户银行名称银行账号入账日期金额
招商银行股份有限公司上海分行张杨支行1219096723103062020.12.25100,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行971600788017000025402020.12.25300,000,000.00
宁波银行股份有限公司上海长宁支行营业部700901220003820062020.12.25344,540,704.56
合计744,540,704.56

扣减保荐机构承销费、保荐费的进项税及其他发行(不含税)的费用人民币293,939.87元,募集资金净额为744,246,764.69元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具信会师报字[2020]第ZA16102号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

2、 2020年12月非公开发行募集资金使用情况及结余情况

截至2023年12月31日,公司累计使用募集资金364,351,643.04元,其中以前年度使用募集资金294,097,664.00元,2023年度使用募集资金70,253,979.04元。截至2023年12月31日,募集资金应结余资金人民币13,538,004.18元,募集资金账面实际结余资金人民币13,538,004.18元,差异人民币0.00元。截至2023年12月31日,公司募集资金累计使用情况如下:

单位:人民币元

项目金额
一、初始募集资金744,246,764.69
二、期初募集资金累计使用金额294,097,664.00
三、当期募集资金使用金额70,253,979.04

专项报告第4页

项目金额
(一)募集资金项目使用70,253,979.04
其中:1.智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目70,253,979.04
2.补充流动资金0.00
四、购买的理财产品或定期存款614,700,000.00
五、赎回的理财产品或定期存款209,000,000.00
六、累计银行存款或理财产品利息收入39,342,882.53
七、募集资金应有余额13,538,004.18
八、募集资金专户余额13,538,004.18
九、差异0.00

二、 募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理及使用,保护投资者权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》相关规定,公司、保荐机构天风证券股份有限公司分别与宁波银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海长宁支行、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、上海银行股份有限公司浦东科技支行、招商银行上海分行张杨支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“《三方监管协议》”)。该《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

(二) 募集资金专户存储情况

1、 2019年4月首次公开发行募集资金余额情况

截至2023年12月31日止,2019年4月首次公开发行募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行银行账号存放金额存放金额
宁波银行股份有限公司上海分行700101220026635500.00募集资金活期
宁波银行股份有限公司上海长宁支行700901220002819070.00募集资金活期
上海银行股份有限公司浦东科技支行030038454850.00募集资金活期
招商银行股份有限公司上海分行张扬支行1219096723102290.00募集资金活期

专项报告第5页

开户银行银行账号存放金额存放金额
上海浦东发展银行股份有限公司 张江科技支行971600788012000009843,229.92募集资金活期
上海浦东发展银行股份有限公司 张江科技支行97160078801200002193160,962.95募集资金活期
合计164,192.87

2、 2020年12月非公开发行募集资金余额情况

截至2023年12月31日止,2020年12月非公开发行募集资金存放情况如下:

单位:人民币元

开户银行银行账号存放金额存放金额
招商银行股份有限公司上海分行张杨支行12190967231030628,200.02募集资金活期
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行971600788017000025401,993,057.89募集资金活期
宁波银行股份有限公司上海长宁支行7009012200038200611,516,746.27募集资金活期
合计13,538,004.18

三、 本年度募集资金的实际使用情况

本年内,本公司募集资金实际使用情况如下:

(一) 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况

本公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

1、 2019年4月首次公开发行募集资金

2019年6月5日,公司召开第一届董事会第十二次会议(公告编号:临2019-009),审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币10,603.76万元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于博通集成电路(上海)股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》报告。

专项报告第6页

立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具信会师报字[2019]第ZA14930号《关于博通集成电路(上海)股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》。

2、 2020年12月非公开发行募集资金

报告期内未发生募投项目先期投入及置换情况。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内,本公司不存在用闲置资金暂时补充流动资金的情况。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况

截至2023年12月31日,公司使用部分闲置募集资金购买理财产品或定期存款的资金余额为505,700,000.00元。报告期内,公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下:

单位:人民币元

银行名称产品名称产品类型认购金额购买日赎回日
宁波银行股份有限公司上海长宁支行七天通知存款保本固定型41,000,000.002022/10/212023/01/10
七天通知存款保本固定型9,000,000.002022/11/242023/01/10
七天通知存款保本固定型9,000,000.002022/11/242023/01/17
单位结构性存款保本浮动型30,000,000.002023/01/122023/07/12
单位结构性存款保本浮动型20,000,000.002023/01/192023/07/19
上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行单位定期存款保本固定型100,000,000.002022/01/292025/01/29
单位定期存款保本固定型299,700,000.002021/01/132024/01/13
招商银行股份有限公司上海分行张杨支行单位定期存款保本固定型100,000,000.002021/01/122023/01/12
单位定期存款保本固定型106,000,000.002023/01/122025/01/12
合计714,700,000.00

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内,本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

报告期内,本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

专项报告第7页

(七) 节余募集资金使用情况

公司于2024年4月26日披露了《关于募投项目结项的公告》。首次公开发行募投项目之“标准协议无线互联产品技术升级项目”、“智能家居入口产品研发及产业化项目”、“国标ETC产品技术升级项目”、“卫星定位产品研发及产业化项目”已经达到预定可使用状态,故公司将以上募投项目予以结项,并将节余募集资金合计人民币3,053.75 元(含利息收入及理财收益)转入公司IPO募集资金专户上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行97160078801200000984户中,用于“研发中心建设项目”。

(八) 募集资金使用的其他情况

1、 2019年4月首次公开发行募集资金

公司于2023年8月30日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,根据公司募集资金投资项目的实际建设情况,同意将公司首次公开发行募投项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2024年6月。公司于2024年4月26日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,根据公司募集资金投资项目的实际建设情况,同意将公司首次公开发行募投项目“研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。截至2023年12月31日,公司研发中心建设项目还在持续投入。该项目建设周期相对较长,研发中心的主体框架及室内总体建筑装修工作已按计划于2021年完成,但除了基础设施建设外,还需持续引进设备购置以及配套人才。由于近年来半导体设备供应链紧缺及价格波动等因素,部分先进的研究实验与检测设备需从海外供应商采购,购置周期相对较长。同时,除配备相关的研究实验与检测设备外,也需同步引进专业技术人才,基于理论基础研究的同时,对相关研发设备进行实际的校准、调试及研发方案的定制开发。研发中心相关的项目建设工作和募集资金投入仍在持续进行中。因此,由于项目在实际建设过程中受到外部宏观环境、项目实施进度等因素影响,研发中心项目完全达到预定可使用状态时间有所延后。在投资项目内容、投资用途、投资总额不发生变更的情况下,公司决定将该项目达到预定可使用状态日期进行调整,预计“研发中心建设项目”将于2025年6月达到预定可使用状态。

专项报告第8页

本次部分募投项目延期是根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定,项目延期仅涉及项目进度的调整,不涉及项目实施方式、投资总额和投资项目内容的变更,亦不存在变相改变募集资金用途的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过。独立董事和保荐机构对该事项发表了明确的同意意见。

2、 2020年12月非公开发行募集资金

公司于2024年4月26日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》,根据公司募集资金投资项目的实际建设情况,同意将公司非公开发行募投项目“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”达到预定可使用状态日期延长至2025年6月。截至2023年12月31日,公司智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目还在持续投入。该项目实施周期相对较长,由于项目对应的产品主要为车规级芯片,相对于普通消费级芯片,车规芯片由于应用场景的环境复杂,对于芯片本身的稳定性、可靠性、耐久性要求更高,产品研发过程中需要Tier 1和主机厂的配合和支持,此外芯片研发完成后,还需通过下游客户的严格测试和验证,之后才能进入客户导入和量产阶段。因此,车规芯片产品相对消费级芯片的的研发门槛更高,整体研发周期和销售周期较长。与此同时,近年来全球汽车产业的发展面临新的机遇与挑战,特别是AI和自动驾驶等技术的发展,对于芯片硬件底层功能和上层应用算法提出了更高要求。公司项目在研发推进过程中,也需兼顾市场动态、客户需求和前沿技术趋势等多方面的变化,持续对车规芯片产品的技术指标和性能参数进行迭代升级,相关的项目建设工作和募集资金投入仍在持续进行中。因此,由于项目在实际建设过程中受到外部产业环境、项目实施进度等因素影响,智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目项目完全达到预定可使用状态时间有所延后。在投资项目内容、投资用途、投资总额不发生变更的情况下,公司决定将该项目达到预定可使用状态日期进行调整,预计“智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目”将于2025年6月达到预定可使用状态。本次部分募投项目延期是根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定,项目延期仅涉及项目进度的调整,不涉及项目实施方式、投资总额和投资项目内容的变更,亦不存在变相改变募集资金用途的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过。独立董事和保荐机构对该事项发表了明确的同意意见。

四、 变更募投项目的资金使用情况

报告期内,本公司募投项目未发生变更。

专项报告第9页

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内,本公司无需要披露的问题。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于2024年4月26日经董事会批准报出。

附表:1、募集资金使用情况对照表

博通集成电路(上海)股份有限公司

董事会2024年4月26日

附表1:

募集资金使用情况对照表(2019年4月首次公开发行募集资金)编制单位:博通集成电路(上海)股份有限公司 2023年度 单位:人民币万元

募集资金总额60,307.66本年度投入募集资金总额3,732.77
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额53,006.81
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
标准协议无线互联产品技术升级项目10,899.9710,899.9710,899.970.0011,067.10167.13101.53%已结项不适用不适用
智能家居入口产品研发及产业化项目11,361.3011,361.3011,361.300.0011,611.81250.51102.20%已结项不适用不适用
国标ETC产品技术升级项目8,711.088,711.088,711.080.028,967.17256.09102.94%已结项不适用不适用
卫星定位产品研发及产业化项目4,898.124,898.124,898.120.005,139.66241.54104.93%已结项不适用不适用
研发中心建设项目24,437.1924,437.1924,437.193,732.7516,221.07-8,216.1266.38%2025年6月不适用不适用
合计60,307.6660,307.6660,307.663,732.7753,006.81-7,300.8587.89%
未达到计划进度原因(分具体募投项目)详见本报告三、(八)募集资金使用的其他情况
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况详见本报告三、(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况披露
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因详见本报告三、(七)节余募集资金使用情况
募集资金其他使用情况详见本报告三、(八)募集资金使用的其他情况

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表1:

募集资金使用情况对照表

(2020年12月非公开发行募集资金)编制单位:博通集成电路(上海)股份有限公司 2023年度 单位:人民币万元

募集资金总额74,424.68本年度投入募集资金总额7,025.40
变更用途的募集资金总额已累计投入募集资金总额36,435.16
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目已变更项目,含部分变更(如有)募集资金承诺投资总额调整后投资总额截至期末承诺投入金额(1)本年度投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1)截至期末投入进度(%)(4)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目64,424.6864,424.6864,424.687,025.4026,436.49-37,988.1941.03%2025年6月不适用不适用
补充流动资金10,000.0010,000.0010,000.000.009,998.67-1.3399.99%不适用不适用不适用
合计74,424.6874,424.6874,424.687,025.4036,435.16-37,989.5248.96%
未达到计划进度原因(分具体募投项目)详见本报告三、(八)募集资金使用的其他情况
项目可行性发生重大变化的情况说明
募集资金投资项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况详见本报告三、(四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况披露
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况详见本报告三、(八)募集资金使用的其他情况

注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。


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