证券代码：300531 证券简称：优博讯 公告编号：2024-028
深圳市优博讯科技股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市优博讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定及2020年年度股东大会的授权，公司于2024年4月25日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予限制性股票第三个解除限售期及预留授予限制性股票第二个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及部分激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票以及离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,153,960股。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。现将本次权益回购注销事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1.2021年6月15日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。独立董事高海军先生作为征集人就公司2020年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。同日，公司召开第三届监事会第二十八次会议，审议通过《关于<2021年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<2021年限制性股票激励对象名单>的议案》，具体内容详见公司于2021年6月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
2.2021年6月16日至2021年6月25日，公司对本次激励计划拟授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。公司于2021年6月25日召开第三届监事会第二十九次会议审议了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，具体内容详见公司于2021年6月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况》（公告编号：2021-063）。
3.2021年6月30日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2021年7月1日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-066）。
4.2021年7月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第三十次会议，分别审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年7月12日为首次授予日，向81名激励对象授予350.71万股限制性股票，授予价格为7.80元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于2021年7月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
5.经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司于2021年9月9日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票首次授予涉及的70名激励对象获授的326.40万股限制性股票的登记工作，上市日期为2021年9月10日，并于2021年9月11日披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-084）。
6.2022年4月27日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及1名激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分第一个解除限售期69名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票961,890股，以及1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票57,700股，共计1,019,590股，具体内容详见公司于2022年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2022年5月20日，公司召开2021年年度股东大会审议通过了上述议案。2022年8月1日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述1,019,590股限制性股票回购注销事宜。
7.2022年6月29日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予预留部分限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。
8.经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2022年8月30日完成了2021年限制性股票激励计划限制性股票预留授予部分涉及的12名激励对象获授的63.89万股限制性股票的登记工作，上市日期为2022年8月31日，并于2022年9月1日披露了《关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予登记完成的公告》（公告编号：2022-063）
9.2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票196,650股，具体内容详见公司于2022年12月1日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2022年12月
16日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公司于2023年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述196,650股限制性股票回购注销事宜。
10.2023年4月21日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件,预留授予部分第一个解除限售期公司业绩考核指标未达到解除限售条件，以及2名激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销首次授予部分第二个解除限售期59名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票1,190,680股、预留授予部分第一个解除限售期10名激励对象不符合解除限售条件的限制性股票279,050股，以及2名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票44,870股，共计1,514,600股，具体内容详见公司于2023年4月25日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2023年5月19日，公司召开2022年年度股东大会审议通过了上述议案。公司于2023年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述1,514,600股限制性股票回购注销事宜。
11.2023年11月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象因离职而不具备激励条件，根据《激励计划》的规定，公司董事会同意回购注销已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,100股，具体内容详见公司于2023年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。2023年12月15日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至本公告披露日，该限制性股票回购注销事项暂未办理完成。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1.本次回购注销限制性股票的原因及数量
（1）根据公司《激励计划》：“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。
鉴于公司首次授予中1名激励对象、预留授予中1名激励对象因主动离职均已再不具备激励对象资格，根据公司《激励计划》的相关规定，公司将回购注销上述两位离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票19,200股。
（2）根据公司《激励计划》：“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和回购注销”。
本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予的限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标如下表所示：
| 业绩考核目标 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于100% | 经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司实现归属于上市公司股东的净利润剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的金额为-162,960,941.01元，同比2020年下降236.74%。考核未达标。 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
鉴于公司2023年度公司层面业绩考核未达标，根据公司《激励计划》的相关规定，公司回购注销本次激励计划首次授予部分58名激励对象（不包括离职激励对象）第三个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票883,410股及预留授予部分7名激励对象（不包括离职激励对象）第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票251,350股。
综上，本次激励计划合计回购注销的限制性股票数量为1,153,960股。
2.限制性股票的回购价格及资金来源
根据公司《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格进行相应的调整。同时公司《激励计划》规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。公司在进行2021年和2022年度利润分配时，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收，回购注销尚未解除限售的限制性股票时不再发放对应现金股利。因此，公司无需对本次
回购注销的限制股票的回购价格进行调整。本次限制性股票的回购价格具体如下：
（1）首次授予的限制性股票
①对于首次授予中1名主动离职的激励对象，回购价格为7.80元/股；
②对于首次授予中第三个解除限售期因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励对象，回购价格为7.80元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
（2）预留授予的限制性股票
①对于预留授予中1名主动离职的激励对象，回购价格为8.98元/股；
②对于预留授予中第二个解除限售期因公司层面业绩考核未达标而不得解除限售的激励对象，回购价格为8.98元/股加上中国人民银行同期定期存款利息之和。
因此公司本次回购资金总额为9,308,809.00元加上中国人民银行同期定期存款利息，回购资金来源为公司自有资金。
若本次回购注销完成前，公司实施权益分派方案，则回购价格及回购数量需根据公司《激励计划》进行相应调整。
三、回购注销后股本结构变动表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 12,779,887 | 3.90% | -1,172,060 | 11,607,827 | 3.55% |
| 高管锁定股 | 3,026,700 | 0.92% | 0 | 3,026,700 | 0.93% |
| 首发后限售股 | 8,581,127 | 2.62% | 0 | 8,581,127 | 2.63% |
| 股权激励限售股 | 1,172,060 | 0.36% | -1,172,060 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件流通股 | 315,116,038 | 96.10% | 0 | 315,116,038 | 96.45% |
| 三、总股本 | 327,895,925 | 100.00% | -1,172,060 | 326,723,865 | 100.00% |
注：①上述变动前的股本结构为截至本公告披露日的情况，本次变动包含公司于2023年11月29日召开的第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过的回购注销限制性股票18,100股，以及2024年4月25日召开的第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过的回购注销限制性股票1,153,960股，公司后续将同时办理上述两次限制性股票回购注销手续；
②以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结
构表为准。
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、本次回购注销计划的后续安排
公司董事会将根据深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关规定就本次回购注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施限制性股票回购事宜并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销事宜所涉本次股权激励计划的变更登记手续、依法办理本次回购注销所涉的减资事宜。本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划实施完毕。
六、监事会意见
监事会认为：公司回购注销首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期未达到解除限售条件的限制性股票1,134,760股，回购注销离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票19,200股，本次回购注销事项已经履行了相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及公司《激励计划》中的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
七、律师意见
广东信达律师事务所对公司本次回购注销部分限制性股票事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东大会审议、履行信息披露义务、办理注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本次回购注销部分限制性股票的情况符合《2021年限制性股票激励计划》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。
八、备查文件
1.第四届董事会第十九次会议决议
2.第四届监事会第十五次会议决议
3.广东信达律师事务所关于公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票相关事宜之法律意见书特此公告。
深圳市优博讯科技股份有限公司董事会
2024年4月27日