东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司
2023年度持续督导现场检查报告
| 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：优博讯 | |||
| 保荐代表人姓名：彭丹 | 联系电话：010-6655 5253 | |||
| 保荐代表人姓名：陈炘锴 | 联系电话：010-6655 5253 | |||
| 现场检查人员姓名：彭丹 | ||||
| 现场检查对应期间：2023年1月至2023年12月 | ||||
| 现场检查时间：2024年4月22日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段： 查阅公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规则和规章制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；访谈公司部分董事、高管；了解公司与关联企业在人员、资产、财务、业务等方面是否存在影响独立性的情形；了解公司治理的基本情况；核查是否存在同业竞争和显失公平的关联交易等违规情形。 | ||||
| 1、公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | √ | |||
| 2、公司章程和三会规则是否得到有效执行 | √ | |||
| 3、三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | √ | |||
| 4、三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | √ | |||
| 5、公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履行职责 | √ | |||
| 6、公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 7、公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | √ | |||
| 8、公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | √ | |||
| 9、公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | √ | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段： 查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、内部审计部门工作文件；查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告、 | ||||
| 对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等。 | |||
| 1、是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 2、是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门 | √ | ||
| 3、内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 | √ | ||
| 4、审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等 | √ | ||
| 5、审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等 | √ | ||
| 6、内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等 | √ | ||
| 7、内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计 | √（募集资金已使用完毕，募集资金专户已于2022年9月完成销户） | ||
| 8、内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划 | √ | ||
| 9、内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告 | √ | ||
| 10、内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告 | √ | ||
| 11、从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | √ | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会材料，包括会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等；查阅投资者来访的记录资料，查阅深交所网站刊载的投资者关系活动记录表。 | |||
| 1、公司已披露的公告与实际情况是否一致 | √ | ||
| 2、公司已披露的内容是否完整 | √ | ||
| 3、公司已披露事项是否未发生重大变化或者 | √ | ||
| 取得重要进展 | |||
| 4、是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | √ | ||
| 5、重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | √ | ||
| 6、投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | √ | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；取得公司关联方清单、关联交易材料；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露资料；查阅审议关联交易、对外担保的董事会、监事会、股东大会资料和信息披露文件；了解公司关联交易情况及其关联交易制度的执行情况；了解公司关联交易的合法合规情况。 | |||
| 1、是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | √ | ||
| 2、控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | √ | ||
| 3、关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 4、关联交易价格是否公允 | √ | ||
| 5、是否不存在关联交易非关联化的情形 | √ | ||
| 6、对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | √ | ||
| 7、被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | √ | ||
| 8、被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | √ | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批的相关三会文件，取得募集资金存放三方协议及相关的会议审批文件，核实募集资金三方监管是否有效执行；取得募集资金专户对账单及销户证明等相关资料，了解募集资金使用的具体情况。 | |||
| 1、是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | √ | ||
| 2、募集资金三方监管协议是否有效执行 | √（募集资金已使用完毕，募集资金专户已于2022年9月完成销户） | ||
| 3、募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 | √（募集资金已使用完毕，募集资金 | ||
| 专户已于2022年9月完成销户） | |||
| 4、是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | √（募集资金已使用完毕，募集资金专户已于2022年9月完成销户） | ||
| 5、使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资 | √ | ||
| 6、募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | √（募集资金已使用完毕，募集资金专户已于2022年9月完成销户） | ||
| 7、募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | √（募集资金已使用完毕，募集资金专户已于2022年9月完成销户） | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司披露的定期报告、临时公告以及财务报告、会计报表等相关资料；查阅行业研究报告、同行业上市公司的定期报告，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；查阅主要业务活动的合同、原始凭证及其他资料，向公司管理层等询问了解公司财务状况、业绩波动情况、公司所面临的风险及公司的应对措施。 | |||
| 1、业绩是否存在大幅波动的情况 | √ | ||
| 2、业绩大幅波动是否存在合理解释 | √ | ||
| 3、与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | √ | ||
| 2023年公司营业收入较上年同期下降10.18%，实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降206.70%，主要原因是公司对全资子公司珠海佳博科技有限公司（简称“佳博科技”）合并形成的商誉计提减值约2.57亿元，剔除商誉减值影响后，归属于上市公司股东的净利润为9,029.59万元。与同行业可比公司相比，公司业绩不存在明显异常，差异原因主要系不同公司间业务结构有所差异所致；具体而言，新国都2023年营业收入同比下降11.94%，归属于上市公司股东的净利润同比增长1,588.44%，主要系2022年受商誉减值计提和营业外支出中资金退还支出影响导致基数较低所致；新大陆2023年营业收入同比增长11.94%，主要是支付运营及增值业务收入增长较快所致（同比增长33.57%），与公司业务相近的电子支付产品及信息识读产品业务收入同比下滑4.07%。 | |||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段： 查阅公司及股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员所做出的承诺文件，核对履行承诺条款对应的其他资料，了解承诺履行情况及相关信息披露情况；查阅公司定期报告、临时公告等信息披露资料。 | |||
| 1、公司是否完全履行了相关承诺 | √ | ||
| 2、公司股东是否完全履行了相关承诺 | √（注） | ||
| 注：中国证监会于2019年11月5日出具《关于核准深圳市优博讯科技股份有限公司向陈建辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2150号），核准公司向陈建辉等26名交易对方发行32,665,317股股份购买佳博科技100%股权。 根据公司与佳博科技原管理层股东签署的《利润预测补偿协议》及其补充协议，原管理层股东承诺，佳博科技在利润补偿期间（2019年-2023年）内各年度经审计的合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数额分别不低于7,000万元、9,000万元、11,000万元、12,500万元及12,500万元。 根据业绩承诺实现情况，佳博科技原管理层股东按照约定履行了2020年度、2021年度的业绩补偿义务，但尚未履行2022年度业绩补偿义务，并向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉请判令公司调整业绩承诺金额及利润补偿安排（案号为（2023）粤03民初6571号）。为了维护上市公司及广大中小投资者的利益，公司已向深圳市中级人民法院提起反诉，要求佳博科技原管理层股东严格履行业绩补偿义务并承担违约责任。 除上述情形外，不存在其他股东未严格履行承诺事项的情形。 | |||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段： 取得公司相关管理制度文件，查阅公司公开信息披露文件；查阅公司财务报表、重要业务合同、大额资金往来流水及科目余额表等相关财务资料，询问公司财务负责人了解现金分红、大额资金往来是否存在及交易原因等，了解是否存在需要整改的问题。 | |||
| 1、是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | √ | ||
| 2、对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | √ | ||
| 3、大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | √ | ||
| 4、重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 5、公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | √ | ||
| 6、前期监管机构和保荐人发现公司存在的问题是否已按相关要求予以整改 | √ | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2023年公司归属于上市公司股东的净利润为-16,683.51万元，比上年同期下降206.70%。主要原因系全资子公司珠海佳博科技有限公司（简称“佳博科技”）的经营业绩不及预期，根据商誉减值测试，公司对佳博科技合并形成的商誉计提减值约2.57亿元。保荐机构提请公司关注导致业绩变动的因素，及时关注佳博科技的经营环境、销售订单等变化，积极采取有效措施改善子公司运营情况，并进一步防范潜在风险。 2、佳博科技原管理层股东未同意按照约定履行2022年度业绩补偿义务，即配合公司完成业绩承诺股份的回购注销及返还现金红利，并已向深圳市中级人民法院提起诉讼，诉请判令公司调整业绩承诺金额及利润补偿安排（案号（2023）粤03民初6571号），公司已向深圳市中级人民法院提起反诉，要求佳博科技原管理层股东严格履行业绩补偿义务并承担违约责任。鉴于该案件尚未开庭审理，保荐机构提请公司关注案件进展及对公司的影响， | |||
及时履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于深圳市优博讯科技股份有限公司2023年度持续督导现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：_______________ _______________
彭 丹 陈炘锴
东兴证券股份有限公司
年 月 日