浙江海象新材料股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，浙江海象新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营指标情况
（一）2023年度公司经营概况
公司营业收入、营业利润、净利润的同比变动情况：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动幅度 |
| 营业收入 | 1,598,968,600.89 | 1,894,498,415.87 | -15.60% |
| 营业利润 | 55,569,492.94 | 225,385,569.32 | -75.34% |
| 利润总额 | 54,850,235.11 | 220,521,927.20 | -75.13% |
| 净利润 | 45,646,133.22 | 212,225,069.49 | -78.49% |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 45,646,133.22 | 212,225,069.49 | -78.49% |
| 少数股东损益 | 0 | 0 | 0.00% |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | 42,246,310.57 | 214,939,572.05 | -80.35% |
| （一）基本每股收益（元/股） | 0.45 | 2.07 | -78.26% |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 2.07 | -78.26% |
二、2023年度董事会的工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序,共召开7次董事会会议。会议召开情况及审议通过的议案如下：
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 内容（审议通过议案） |
| 1 | 2023年4月24日 | 第二届董事会第十八次会议 | 1、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 2、《2022年度内部控制自我评价报告》； |
| 3、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 4、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 5、《2022年度财务决算报告》； 6、《2022年度董事会工作报告》； 7、《2022年度总经理工作报告》； 8、《关于2022年度利润分配方案的议案》； 9、《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》； 10、《关于2023年公司及子公司拟申请综合授信并提供抵押担保及接受关联担保的议案》； 11、《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》； 12、《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 13、《2023年第一季度报告》； 14、《关于修订〈公司章程〉等制度的议案》； 14.1、《公司章程》； 14.2、《股东大会议事规则》； 14.3、《独立董事工作制度》； 14.4、《董事会议事规则》； 14.5、《关联交易管理制度》； 14.6、《总经理工作细则》； 14.7、《信息披露制度》； 14.8、《对外担保决策制度》； 14.9、《对外投资管理制度》； 15、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》； 16、《关于会计政策变更的议案》。 | |||
| 2 | 2023年5 | 第二届董 | 1、《关于制定<业务隔离制度>的议案》。 |
| 月5日 | 事会第十九次会议 | ||
| 3 | 2023年7月14日 | 第二届董事会第二十次会议 | 1、《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》； 2、《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》； 3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》； 4、《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 5、《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》； 6、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年员工持股计划相关事项的议案》； 7、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》； 8、《关于投资建设厂房暨签订施工合同的议案》。 |
| 4 | 2023年8月25日 | 第二届董事会第二十一次会议 | 1、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 2、《2023年半年度报告全文及摘要》； 3、《关于聘任董事会秘书的议案》； 4、《关于2023年半年度利润分配方案的议案》； 5、《关于会计政策变更的议案》； 6、《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》； 7、《关于全资子公司存续分立的议案》。 |
| 5 | 2023年9月14日 | 第二届董事会第二十二次会 | 1、《关于调整公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》； 2、《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次 |
| 议 | 授予股票期权的议案》。 | ||
| 6 | 2023年10月27日 | 第二届董事会第二十三次会议 | 1、审议通过《2023年第三季度报告》 2、审议通过《关于调整公司2023年股票期权激励计划行权价格的议案》 3、审议通过《关于调整公司2023年员工持股计划购买价格的议案》 4、审议通过《关于修订、制定公司部分管理制度的议案》 4.1审议通过修订《信息披露制度》事项 4.2审议通过制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》事项 |
| 7 | 2023年12月29日 | 第二届董事会第二十四次会议 | 1、《关于提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于提名第三届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于修订<公司章程>的议案》 4、《关于制定、修订公司部分管理制度的议案》 4.1《独立董事工作制度》 4.2《董事会审计委员会议事规则》 4.3《董事会提名委员会议事规则》 4.4《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 4.5《董事、监事、高级管理人员薪酬、津贴管理制度》 4.6《独立董事专门会议工作制度》 4.7《会计师事务所选聘制度》 5、《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会会议情况
2023年度，公司董事会召集并组织了1次年度股东大会会议，2次临时股东大会。
| 序号 | 召开时间 | 会议名称 | 内容（审议通过议案） |
| 1 | 2023年5月15日 | 2022年年度股东大会 | 1、《关于2022年年度报告及其摘要的议案》； 2、《2022年度董事会工作报告》； 3、《2022年度监事会工作报告》； 4、《2022年度财务决算报告》； 5、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》； 6、《关于2022年度利润分配方案的议案》； 7、《关于为全资子公司申请授信额度提供担保的议案》； 8、《关于2023年公司及子公司拟申请综合授信并提供抵押担保及接受关联方担保的议案》； 9、《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 10、《关于部分募投项目变更、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 11、《关于修订<公司章程>等制度的议案》； 11.1、《关于修订<公司章程>的议案》； 11.2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》； 11.3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 11.4、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 11.5、《关于修订<对外担保决策制度>的议案》； 11.6、《关于修订<对外投资管理制度>的议案》； |
| 2 | 2023年7月31日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》 2、《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》 3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股权激励相关事宜的议案》 4、关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持 |
| 股计划（草案）>及其摘要的议案》 5、《关于<浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法>的议案》 6、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年员工持股计划相关事宜的议案》 | |||
| 3 | 2023年9月13日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、《关于2023年半年度利润分配方案的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提名委员会，报告期内，各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会履职情况
2023年度，审计委员会召开了5次会议。审计委员会严格根据《公司法》《上市公司治理准则》《审计委员会议事规则》等有关规定，本着勤勉尽责、实事求是的原则，积极推进公司审计工作，对公司各季度的审计工作报告进行审阅，讨论审核了2023年的各期财务报表及定期报告事项，审议了2022年度、2023年第一季度、2023年半年度的募集资金存放与使用情况，就公司内部控制运作进行定期和不定期的检查评估，严格审查公司内控制度的建立及执行情况，审阅了公司内部控制自我评价报告，对公司财务状况和内部治理方面提供了有效的监督和指导。
2、薪酬与考核委员会履职情况
2023年度，薪酬与考核委员会召开了3次会议。薪酬与考核委员会严格根据《薪酬与考核委员会议事规则》等有关规定，切实履行职责，对公司薪酬制度执行情况进行监督，对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为其薪酬标准和年度薪酬总额的确定符合公司相关薪酬管理制度的规定；制定审议了《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》、2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单、《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要、《浙江海象新材料股份有限公司2023年员工持股计划管理办法》，进一步建立、健全
公司长效激励与约束机制。
3、战略发展委员会履职情况
2023年度，战略发展委员会未召开会议。
4、提名委员会履职情况
2023年度，提名委员会召开了2次会议。提名委员会严格按照《公司章程》《提名委员会议事规则》等有关规定开展工作，认真勤勉地履行职责，对公司拟任董事、高级管理人员的任职资格与能力等多方面进行了认真的审议与核查，有效发挥了提名委员会的作用。
（四）独立董事履职情况
2023年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定和要求，本着对公司和股东负责的态度，充分发挥各自的专业特长，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，同时积极了解公司生产经营、内部控制的建立健全与实施、董事会决议和股东大会决议的执行、财务状况及规范运作等情况，积极关注公司的相关信息，掌握公司的发展动态，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实发挥独立董事的作用。报告期内，独立董事对公司董事会审议的各项议案均未投反对票。
（五）信息披露情况
2023年度，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2024年董事会主要工作计划
2024年，董事会将进一步加强自身建设，积极发挥董事会在公司运营治理中的重要作用，科学高效地决策重大事项，贯彻落实股东大会的各项决议。董事会将根据发展战略及实际情况，秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现股东利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提
升公司规范运营和治理水平；严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露业务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，传播公司的文化与价值；切实保障公司与广大股东的利益，树立良好的资本市场形象。
浙江海象新材料股份有限公司董事会
2024年4月27日