证券代码：688539 证券简称：高华科技 公告编号：2024-011
南京高华科技股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度并办理工商变更
登记的公告本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
南京高华科技股份有限公司（ 以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了（《关于修订<公司章程>及部分制度并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、 修订《公司章程》的相关情况
为维护公司和股东的合法权益，规范公司的组织和行为，依据（《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》（《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对（《公司章程》中的部分条款进行修改，具体修订内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 13,280万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 18,592万元。 |
| 第十四条 公司经营范围：传感器、电子产品、计算机软硬件、通信设备（ 不含卫星地面接收设备）、真空电子器件、环保设备研发、生产、销售、技术服务；智能化工程、通信工程、安防工程、消防工程、机电工程、照明工程、轨道交通工程、自动化工程、环保工程、装修工程设计、施工；消防设备、 | 第十四条 公司经营范围：微电子器件及组件、传感器、电子产品、计算机软硬件、通信设备（ 不含卫星地面接收设备）、真空电子器件、环保设备研发、生产、销售、技术服务；智能化工程、通信工程、安防工程、消防工程、机电工程、照明工程、轨道交通工程、自动化工程、环保工程、装修工程设 |
| 机电设备、照明设备、轨道交通设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 国家禁止经营的商品和技术除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 计、施工；消防设备、机电设备、照明设备、轨道交通设备销售；自营和代理各类商品及技术的进出口 国家禁止经营的商品和技术除外）。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第二十条 公司股本总数为 13,280万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股本总数为 18,592万股，均为普通股。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 十二）审议批准公司与关联人发生的交易 提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； 十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及批准本章程第四十四条规定的交易事项； 十四）审议股权激励计划和员工持股计划； 十五）对发行债券作出决议； 十六）审议批准变更募集资金用途的事项； 十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… 十二）审议批准公司与关联人发生的交易（ 提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易； 十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，以及批准本章程第四十四条规定的交易事项； 十四）审议股权激励计划和员工持股计划； 十五）对发行公司债券作出决议； 十六）审议批准变更募集资金用途的事项； 十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 |
| 权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 股东大会要求或本章程规定董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 权形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十四条 公司发生的交易 提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 本条的（ 交易”事项适用于本章程第一百一十六条的规定。 | 第四十四条 公司发生的交易 提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： …… 本条的（ 交易”事项适用于本章程中关于董事会的审批权限。 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… 六）1/2独立董事提议召开时； 七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（ 三）项所述的持有股份数以股东提出书面请求日的持有股份数为准。 | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： …… 六）过半数独立董事提议召开时； 七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（ 三）项所述的持有股份数以股东提出书面请求日的持有股份数为准。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 一）董事会和监事会的工作报告； 二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第七十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 一）董事会和监事会的工作报告； 二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| 三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 四）公司年度预算方案、决算方案； 五）公司年度报告； 六）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 七）除法律、行政法规及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； 四）公司年度预算方案、决算方案； 五）公司年度报告； 六）除法律、行政法规及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 一）公司增加或者减少注册资本； 二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 三）本章程的修改； 四）股权激励计划； 五）公司回购股份； 六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； 七）对公司发行债券或上市作出决议； 八）变更募集资金用途的事项； 九）法律、行政法规及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 一）公司增加或者减少注册资本； 二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 三）本章程的修改； 四）股权激励计划； 五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； 六）法律、行政法规及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，会议主持人应当要求股东回避；若会议由董事长主持且董事长需要回避的，其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。 | 第八十二条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不应参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应该充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第八十三条 股东大会审议关联交易事项应按照（《公司法》规定的程序办理。 | |
| 第八十四条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： 一）交易对方； 二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； 三）被交易对方直接或者间接控制的； 四）与交易对方受同一自然人、 | |
| 法人或者其他组织直接或者间接控制的； 五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的单位或者该交易对方直接或间接控制的单位任职的； 七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； 八）相关监管机构或部门认定的可能造成公司对其利益倾斜的自然人、法人或者其他组织。 | |
| 第八十五条 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下： 一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； 二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由 | 第八十三条 股东大会关联关系股东的回避和表决程序如下： 一）股东大会审议的关联交易事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系； 二）股东大会审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布关联关系股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，由 |
| 非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 三）与关联交易事项有关的决议，须由非关联股东所持表决权二分之一以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过； 四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序将进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。 | 非关联股东对关联交易事项进行审议表决； 三）与关联交易事项有关的决议，须由出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有表决权的三分之二以上通过； 四）关联股东未就关联交易事项按照上述程序将进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销与该关联交易事项有关的一切决议。 |
| 第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： 一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份且持股满一年的股东有权向董事会提出股东代表担任的董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案； 二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份且持股满一年的股东有权提出股东代表担任的监事候选 | 第八十六条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。董事会应当向股东说明候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事的提名方式和程序如下： 一）董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权向董事会提出股东代表担任的董事候选人的提名，董事会经征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案； 二）监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经 |
| 人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案； 三）董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 | 监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出议案； 三）董事会、监事会、单独或合计持有1%以上的股东可以向股东大会提出独立董事候选人的提案。 董事会应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。 |
| 第九十三条 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 | |
| 第九十四条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 提案未获通过，或者本次大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议中说明并作出特别提示。 | |
| 第一百〇一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事： 一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 |
| 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； 八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 九）国家公务员； 十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 |
| 第一百一十四条 董事会行使下列职权： | 第一百一十条 董事会行使下列职权： |
| …… 十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例（ 战略委员会除外）。董事会应制订董事会各专门委员会议事规则。 | …… 十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会应制订董事会各专门委员会议事规则。 |
| 第一百一十五条 在股东大会审批权限范围外，董事会对以下交易（ 提供担保除外）进行审议并披露： …… 八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易； …… | 第一百一十一条 在股东大会审批权限范围外，董事会对以下交易（ 提供担保除外）进行审议并披露： …… 八）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上、或者公司与关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易； …… |
| 第一百二十三条 代表十分之一以上表决权的股东、二分之一的独立董事、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、过半数的独立董事、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百三十三条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，副总经理若干名，财务总监一名。 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。总经理可以列席董事会会议。 总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理为公司高级管理人员。 | 第一百二十九条 公司设总经理一名，董事会秘书一名，副总经理若干名，财务总监一名。 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。 总经理、财务总监、董事会秘书、副总经理为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 本章程规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇四条第（ 四）项和第（ 五）项关于董事的勤勉义务的规定适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程规定的不得担任董事的情形适用于高级管理人员。 本章程关于董事忠实义务和董事勤勉义务中第（ 四）项和第（ 五）项的规定适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 十一）决定公司未达到董事会审批权限的关联交易和对外投资事项； | 第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… 十一）决定公司未达到董事会审批权限的关联交易和对外投资等交易事项； |
| …… | …… |
| 第一百四十一条 总经理应根据公司业务发展的需要，按照精简高效的原则，设置、变更公司内部管理机构。 | 第一百三十七条 总经理应根据公司业务发展的需要，按照精简高效的原则，拟定设置、变更公司内部管理机构的方案。 |
| 第一百四十三条 公司设董事会秘书1名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 | 第一百三十九条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。 |
| 第一百四十四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等相关知识，具有良好的职业道德和个人品德。 董事会秘书应当具备如下任职资格： 一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理等工作三年以上； 二）具有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的职业道德和个人品德，严格遵守有关法律、行政法规和规章，能够忠诚地履行职责； 三）公司董事及高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任； 四）本章程规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书； | 第一百四十条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等相关知识，具有良好的职业道德和个人品德。 |
| 五）自收到有关证券管理部门或机构最后一次行政处罚未满三年的人士不得担任董事会秘书； 六）公司聘请的会计师事务所的会计师及律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。 | |
| 第一百四十五条 董事会秘书的主要职责为： 一）保证公司有完整的组织文件和记录，准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； 二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； 三）负责保管公司股东名册； 四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； 五）协助董事处理董事会的日常工作； 六）公司章程规定的其他职责。 | |
| 第一百七十八条 公司利润分配方案的审议程序： 一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、 | 第一百七十三条 公司利润分配方案的审议程序： 一）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集 |
| 调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红的，股东大会审议利润分配方案时，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。 四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司（《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 | 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。 二）公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，不采取现金方式分红的，董事会应当就有关情况进行针对性说明，并在公司指定媒体上予以披露。 三）公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，应当经股东大会审议通过，并在公司指定媒体上予以披露。 四）公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司（《公司章程》的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 五）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方 |
| 案。 |
| 第一百七十九条 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 或股份）的派发事项。 | 第一百七十四条 董事会应就利润分配政策的制定或修改做出方案。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利 或股份）的派发事项。 |
| 第一百八十条 公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经1/2以上 含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过。 | 第一百七十五条 公司利润分配政策的变更：在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第一百九十七条 公司指定至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 | 第一百九十二条 公司指定符合《证券法》规定的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。 |
| 第二百〇七条 有本章程第二百〇六条第（ 一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 | 第二百〇二条 有本章程第二百〇一条第（ 一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 |
| 的2/3以上通过。 | 的2/3以上通过。 |
| 第二○八条 有本章程第二百〇六条第（ 一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 因第二百〇六条第 一）项、第（ 二）项、第（ 四）项、第（ 五）项规定而解散的，董事会应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不能组成清算组的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇三条 有本章程第二百〇一条第（ 一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。因第二百〇一条第 一）项、第（ 二）项、第（ 四）项、第（ 五）项规定而解散的，董事会应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不能组成清算组的，债权人可以向人民法院申请指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二一一条 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 | 第二百〇六条 清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 |
| 第二一三条 清算组在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿 | |
| 前，将不会分配给股东。 | |
| 第二百一十四条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
除上述条款修改外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。上述事项尚需提交公司股东大会审议，同时以公司股东大会审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》为生效前提。公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理变更登记。修订后的（《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理工商变更登记及章程备案等法律手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、 公司部分内部制度修订情况
根据（《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（《上市公司独立董事管理办法》（《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情况，拟修订公司部分内部制度，具体明细如下表：
| 序号 | 制度 | 变更情况 | 是否需要股东大会审议 |
| 1 | 战略委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 2 | 审计委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 3 | 提名委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 4 | 薪酬与考核委员会议事规则 | 修订 | 否 |
| 5 | 独立董事工作制度 | 修订 | 是 |
| 6 | 董事会秘书工作细则 | 修订 | 否 |
| 7 | 信息披露管理制度 | 修订 | 否 |
| 8 | 投资者关系管理制度 | 修订 | 否 |
| 9 | 内幕信息知情人登记管理制度 | 修订 | 否 |
| 10 | 募集资金管理制度 | 修订 | 是 |
| 11 | 对外担保管理办法 | 修订 | 是 |
| 12 | 会计师事务所选聘管理制度 | 制定 | 否 |
| 13 | 重大信息内部报告制度 | 修订 | 否 |
| 14 | 关联交易决策管理办法 | 修订 | 是 |
上述拟修订的制度已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，其中第5、10、11、14项制度尚需提交股东大会审议。
修订后的部分制度全文将于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者注意查阅。
特此公告。
南京高华科技股份有限公司
董事会2024年4月27日
