股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：2024—027
广东生益科技股份有限公司关于业绩补偿款支付的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东生益科技股份有限公司（以下简称“公司”或“生益科技”）于2024年4月26日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》，该议案已提前经公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过。现将具体情况公告如下：
一、股权收购及补偿情况概述
公司于2020年8月12日召开第九届董事会第三十三次会议，审议通过《关于收购广东绿晟环保股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意收购湖南万容科技股份有限公司（以下简称“万容科技”）持有的广东绿晟环保股份有限公司（现更名为湖南绿晟环保股份有限公司，以下简称“绿晟环保”）27%股份，支付对价14,299.66万元，授权管理层与湖南万容科技股份有限公司签订相关股份转让协议。收购完成后，公司通过全资子公司东莞生益资本投资有限公司（以下简称“生益资本”）持有绿晟环保43.65%股份，从2020年9月起，纳入公司的合并报表范围。
由于绿晟环保未能实现3年累计1.57亿元的业绩承诺，根据《股权转让协议》的业绩承诺及补偿条款，业绩承诺期（2020-2022年度）实际业绩完成情况计算的万容科技需支付的现金业绩补偿金额是69,309,768.46元。
上述具体内容详见公司于2023年3月29日登载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 以及刊登在《上海证券报》《中国证券报》及《证券时报》的《广东生益科技股份有限公司关于收购标的公司业绩完成及补偿情况的公告》（公告编号：
2023-019）。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
2017年1月，生益资本开始投资万容科技，截至2017年8月1日，生益资本持有万容科技
6.46%股份，自此开始，委派刘述峰董事长担任万容科技的董事，万容科技为联营公司。目前，生益资本持有万容科技16.81%股份，另外，公司持股5%以上的股东东莞市国弘投资有限公司持有万容科技8.49%股份，因此，根据上海证券交易所相关规定，万容科技是公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、关联方名称：湖南万容科技股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(非上市)住所：中国（湖南）自由贸易试验区长沙片区长沙经开区区块凉塘东路1310号法定代表人：明果英注册资本：12,108万人民币经营范围：固体废物治理；废旧物资回收（含金属）；金属废料和碎屑加工处理；非金属废料和碎屑加工处理；报废汽车回收（拆解）；危险废物治理；垃圾无害化、资源化处理；污水处理及其再生利用；环保、社会公共服务及其他专用设备制造；机械设备租赁；机械技术推广服务；环保技术推广服务；节能技术推广服务；其他专业咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；市政工程设计服务；市政公用工程施工；工程环保设施施工；市政设施管理；环境卫生管理；城市道路和生活垃圾经营性清扫、收集、运输服务；其他电力生产；热力生产和供应；普通货物运输；企业总部管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）控股股东：湖南万容股权投资有限公司实际控制人：明果英
2、公司全资子公司生益资本持有万容科技16.81%股份，万容科技是联营公司，公司持股5%以上的股东东莞市国弘投资有限公司持有万容科技8.49%股份。
3、关联方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。
三、业绩补偿款支付及账务处理情况
（一）补偿款支付情况
2023年受行业环境的影响，万容科技应收账款金额较高，现金流量仅能满足其正常经营周转使用，无富余资金支付业绩补偿款，2023年向生益资本仅支付100万元的业绩补偿款，剩余款项68,309,768.46元暂无法偿还。
（二）补偿款账务处理情况
1、涉及补偿款的相关会计处理
鉴于上述款项系公司投资业务过程中偶发形成的款项，非公司日常经营业务所形成，公司将应收该笔业绩补偿款列入“其他应收款”核算；该剩余补偿款余额68,309,768.46元，参考同期贷款利率对延期支付的款项进行折现，折现后金额61,098,732.35元，二者差额7,211,036.11元计提了其他应收款坏账准备，记入信用减值损失科目，并相应确认递延所得税资产、所得税费用1,802,759.03元。
2、此笔业绩补偿款认定为非经营往来的说明
由于万容科技在2023年度仅支付100万元，剩余款项分期支付，因此，公司基于谨慎性考虑将该款项在《2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况表》披露，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东生益科技股份有限公司非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项说明》。
四、补偿款支付的相关安排
（一）补偿款跟踪情况
在万容科技出现未能支付全部业绩补偿款的情况，鉴于公司间接持有万容科技16.81%股份，同时考虑万容科技面临的困境，从确保股东利益最大化，收回补偿款为最终目的的角度出发，在不对万容科技日常经营产生影响及维护公司利益的前提下，给予万容科技宽容期限，双方协商落实。在此过程中，我们通过函件、邮件或电话等方式进行沟通，以求实现尽早收回补偿款。
（二）补偿款后续支付安排
从保护公司及股东利益的角度出发，公司与万容科技就其尽快还款进行持续沟通，要求其提供切实可行的还款安排，最大限度缩短还款时间，降低公司风险，最终万容科技拟制了最快一年内支付补偿款的方案，具体主要资金来源包括以下：
1、万容科技预计在3-4年内陆续收回1.9亿家电拆解基金补贴款，该笔款项陆续收回后预计未来一年内有2,000-3,000万元可用于支付业绩补偿款。
2、在经营层面，万容科技采取加大市场推广、推出新品、加强精益和智能化管理、引进战略合作、严控成本费用等措施提升经营业绩，如主营业务回暖、新业务实现盈利，也可带来现金流用于支付业绩补偿款。
3、在资产处置层面，万容科技拟通过处置部分闲置资产，实现固定资产的盘活和变现。
在上述措施落实的情况下，万容科技最快可在一年内（2024年5月-2025年4月）完成
业绩补偿款的支付。因存在不确定性，万容科技将定期向公司汇报经营情况，并提供子公司保证担保措施。
（三）收回补偿款的保障措施
万容科技是公司的联营公司，公司向万容科技委派董事，通过获取每月财务报表持续密切关注其日常经营情况，并通过参加万容科技的董事会对其经营决策提出建议，同时，及时跟踪款项回收情况，对资金风险及时预警，及时根据实际情况调整应对措施，采取有效手段收回此笔业绩补偿款，控制坏账风险。
五、合同或协议的主要内容和履约安排
公司后续将与万容科技就未来一年内支付业绩补偿款签署相关补充协议，公司将在协议签署后及时履行信息披露义务。
六、对公司的影响
万容科技剩余未偿还的业绩补偿款将在一年内支付，相关实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次事项不会对公司财务状况产生影响，亦不会对公司治理结构及持续经营产生影响。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年4月25日召开第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议，审议通过了《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该议案。
独立董事认为上述因关联方支付业绩补偿款而形成的关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。一致同意提交公司董事会审议，审议时关联董事应回避表决。
（二）审计委员会审议情况
公司于2024年4月25日召开了董事会审计委员会会议，就《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》进行了事前审阅，同意提交董事会审议，并发表以下书面审核意见：
本次关联方因支付业绩补偿款而形成的关联交易，符合公开、公平、公正的原则。本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。邓春华委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余审计委员会委员同意本次关联交易事项。
（三）董事会审议情况
公司于2024年4月26日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于万容科技业绩补偿款支付暨关联交易的议案》，同意万容科技剩余未偿还的业绩补偿款余额68,309,768.46元在一年内支付，并授权管理层依据万容科技实际支付的情况，及时采取有效措施收回此笔业绩补偿款。关联董事刘述峰、邓春华、许力群回避表决，其余8名董事均表决同意。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
八、公司后续措施
公司将督促业绩补偿方按照还款安排及时履行支付责任，切实保护公司及全体股东的利益。公司将根据后续进展情况履行相关程序或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、公司第十届董事会第三十三次会议决议
2、公司第十届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议决议
3、公司董事会审计委员会会议决议
4、公司董事会审计委员会关于第十届董事会第三十三次会议事项的书面审核意见
特此公告。
广东生益科技股份有限公司董事会
2024年4月27日