证券代码：605208 证券简称：永茂泰 公告编号：2024-020
上海永茂泰汽车科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
董事会会议召开情况
上海永茂泰汽车科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年4月25日在上海市青浦区练塘镇章练塘路577号永茂泰公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知和材料于2024年4月15日以电子邮件发送全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐宏召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中4人以通讯方式出席）。全体监事、高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。
董事会会议审议情况
一、审议通过《2023年年度报告及摘要》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》及在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告摘要》。
公司2023年年度报告及摘要的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，披露的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。审计委员会认为，公司2023年年度报告及摘要中的财务信息能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意本报告并提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《2023年度董事会工作报告》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《2023年度总经理工作报告》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度报告》中的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《2023年度环境、社会、治理（ESG）报告》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度环境、社会、治理（ESG）报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、逐项审议通过《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《董事会关于2023年度独立董事独立性情况的专项意见》。
7.01、张志勇独立性自查报告
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张志勇回避表决。
7.02、李英独立性自查报告
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李英回避表决。
7.03、李小华独立性自查报告
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李小华回避表决。
八、审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。
审计委员会认为，公司《2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了2023年度公司内部控制制度的建立健全及运行情况，2023年度公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规的要求，公司在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制。同意本报告并提交董事会审议。
九、审议通过《2023年度财务决算报告》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。审计委员会认为，2023年度财务决算报告能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意本报告并提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《2023年度利润分配方案》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年度利润分配方案公告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
十一、逐项审议通过《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》。
| 姓名 | 职务 | 2023年度税前薪酬(万元) |
| 徐宏 | 董事长兼总经理 | 106.18 |
| 徐文磊 | 董事 | 47.12 |
| 徐娅芝 | 董事 | 43.18 |
| 王斌 | 董事兼副总经理 | 28.07 |
| 朱永 | 董事 | 53.18 |
| 张志 | 董事 | 28.52 |
| 张志勇 | 独立董事 | 8.00 |
| 李英 | 独立董事 | 8.00 |
| 李小华 | 独立董事 | 8.00 |
| 范玥 | 财务总监 | 16.73 |
| 孙福荣 | 董事兼副总经理(离任) | 23.39 |
| 孙晓鸣 | 董事(离任） | 0 |
| 张树祥 | 财务总监兼董事会秘书(离任) | 79.17 |
注：因董事会换届选举及高管换届聘任，2023年4月28日，王斌开始担任董事及高管、张志开始担任董事，孙福荣不再担任董事及高管、孙晓鸣不再担任董事。另外，张树祥于2023年7月31日不再担任高管，范玥于2023年8月25日开始担任高管。其他董事和高管仍继续任职。王斌、张志、范玥、孙福荣、张树祥的薪酬为2023年度任职董事或高管期间应发薪酬，孙晓鸣未在公司领取薪酬，其他董事和高管的薪酬均为2023年全年应发薪酬。
表决结果：
11.01、董事长兼总经理徐宏薪酬
同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝回避表决。
11.02、董事徐文磊薪酬
同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝回避表决。
11.03、董事徐娅芝薪酬
同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事徐宏、徐文磊、徐娅芝回避表决。
11.04、董事兼副总经理王斌薪酬
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事王斌回避表决。
11.05、董事朱永薪酬
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事朱永回避表决。
11.06、董事张志薪酬
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张志回避表决。
11.07、独立董事张志勇薪酬
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事张志勇回避表决。
11.08、独立董事李英薪酬
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李英回避表决。
11.09、独立董事李小华薪酬
同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事李小华回避表决。
11.10、财务总监范玥薪酬
同意9票，反对0票，弃权0票。
11.11、董事兼副总经理（离任）孙福荣薪酬
同意9票，反对0票，弃权0票。
11.12、董事（离任）孙晓鸣薪酬
同意9票，反对0票，弃权0票。
11.13、财务总监兼董事会秘书（离任）张树祥薪酬
同意9票，反对0票，弃权0票。薪酬与考核委员就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员2023年度薪酬与公司薪酬制度、董事、高级管理人员实际履职岗位、贡献和绩效考核情况及公司2023年度经营情况、公司所处行业、地区经济发展水平相符，有利于调动董事、高级管理人员的工作积极性，强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，促进公司业务发展。
上述薪酬中董事薪酬尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过《对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
十三、审议通过《关于聘请2024年度财务及内控审计机构的议案》。内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《续聘会计师事务所公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。审计委员会认为，天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备为公司提供审计服务的资质、经验、专业胜任能力和投资者保护能力；在公司2023年度财务和内控审计工作中，天健所能够严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，客观、公允地独立进行审计，实事求是地对公司整体财务状况、经营成果和内控体系建设
及执行情况进行评价。同意本议案并提交董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于授权公司及子公司融资授信总额度的议案》。同意公司及子公司在35亿元人民币（含等值外币）总额度内申请融资授信业务。具体授信金额以各家金融机构实际审批为准。上述额度授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日至公司2024年年度股东大会召开之日。
在上述总额度及上述授权期限内，授权公司董事长决定，公司董事会和股东大会将不再对单笔融资授信另行审议，并授权公司及子公司法定代表人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于公司及子公司担保额度的议案》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于公司及子公司担保额度的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于修订公司章程的公告》及在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《章程修正案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于制订<独立董事专门会议工作细则>的议案》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《独立董事专门会议工作细则》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十、审议通过《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
内容详见2024年4月27日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二十二、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、逐项审议通过《关于补选独立董事的议案》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于部分独立董事任期即将届满暨补选独立董事的公告》。
23.01、彭立明
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
23.02、周栋
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
提名委员会就本议案提出建议，认为彭立明、周栋符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《公司章程》规定的担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，符合公司经营管理需要。建议提名彭立明、周栋为公司第三届独立董事候选人。
上述候选人尚需经上海证券交易所审核无异议后提交股东大会选举。
二十四、审议通过《2024年第一季度报告》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2024年第一季度报告》。
公司2024年第一季度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，报告的编制和审议程序以及披露的内容和格式符合上海证券交易所的相关规定。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案事前已经审计委员会审议通过，并提交董事会审议。审计委员会认为，公司2024年第一季度报告中的财务信息能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意本报告并提交董事会审议。
二十五、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
内容详见2024年4月27日公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》和在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《2023年年度股东大会会议资料》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海永茂泰汽车科技股份有限公司董事会
2024年4月27日