上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于格科微有限公司2023年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年四月
目 录
第一章 声 明 ...... 1
第二章 释 义 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 5
第五章 本次限制性股票的授予情况 ...... 7
一、限制性股票预留授予的具体情况 ...... 7
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 .. 9第六章 本次限制性股票授予条件说明 ...... 10
一、限制性股票授予条件 ...... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 10
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 12
第一章 声 明上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任格科微有限公司（以下简称“格科微”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在格科微提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供格科微全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由格科微提供，格科微已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；格科微及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《格科微有限公司2023年限制性股票激励计
划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对格科微的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 格科微、上市公司、公司、本公司 | 指 | 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.） |
| 本激励计划、本次激励计划 | 指 | 格科微有限公司2023年限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、本独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的董事会认为需要激励的人员 |
| 子公司 | 指 | 格科微有限公司（GalaxyCore Inc.）直接或间接持股的境内外全资、控股子公司 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《GalaxyCore Inc.（格科微有限公司）经第九次修订及重述的公司章程大纲及公司章程细则》或其不时适用的新版本 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、格科微提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2023年6月7日，公司召开第一届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
二、2023年6月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事郭少牧先生作为征集人，就公司2022年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2023年6月9日至2023年6月18日，公司在公司内部公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务。在公示期内，董事会未收到任何针对激励对象主体资格的合法性及有效性的异议。2023年6月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司独立董事关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2023年6月29日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格科微有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年6月30日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《格科微有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2023年7月5日，公司召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，认
为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。独立董事对首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
六、2024年4月25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为本次激励计划中预留部分的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会对相关议案进行了审查，一致同意提交董事会审议。独立董事对预留授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。
第五章 本次限制性股票的授予情况
一、限制性股票预留授予的具体情况
（一）预留授予日：2024年4月25日
（二）预留授予数量：50.00万股
（三）预留授予人数：3人
（四）预留授予价格：8.94元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
（六）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
1、本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过10年。
2、本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本次激励计划有效期内，如果《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制
性股票时应当符合修改后的《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
（七）预留部分激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职务 | 国籍 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占本激励计划授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、董事会认为需要激励的人员 （3人） | 50.00 | 5.00% | 0.02% | ||
| 合计 | 50.00 | 5% | 0.02% | ||
注：1.本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
2.上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本的20%。
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 1.起算日：自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日。 2.终止日为以下日期中的孰晚之日： ①预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日； ②如公司需就预留授予部分限制性股票归属办理外汇管理相关登记，则自该外汇管理登记办理完成之日起4个月内的最后一个交易日当日。 | 30% |
| 第二个归属期 | 起算日：自预留授予部分第一个归属期届满之日后的首个交易日。 终止日：预留授予部分第一个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 30% |
| 第三个归属期 | 起算日：自预留授予部分第二个归属期届满之日后的首个交易日。 终止日：预留授予部分第二个归属期届满之日后12个月内的最后一个交易日当日。 | 40% |
3.本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况
鉴于本次激励计划中，拟首次授予的激励对象中有2名激励对象因离职不再符合激励对象条件，公司于2023年7月5日召开了第一届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本次激励计划首次授予相关事项进行调整。调整后，本次激励计划首次授予激励对象人数由147人调整为145人，因离职不再符合激励对象条件的激励对象原获配股份数将根据本次激励计划的规定在本次激励计划首次授予的其它激励对象之间分配，本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量1,000.00万股及首次授予的限制性股票数量950.00万股保持不变。本次调整后的激励对象属于经公司2022年年度股东大会批准的本激励计划中规定的激励对象范围。
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.03077元，根据《管理办法》及本激励计划的相关规定，公司于2024年4月25日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，董事会根据2022年年度股东大会的授权，将本激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由8.97元/股调整为8.94元/股。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。
第六章 本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
经董事会审查确认，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分的授予条件已经成就。董事会同意公司本激励计划的预留授予日为2024年4月25日，并同意以
8.94元/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予50.00万股限制性股票。
第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于格科微有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2024年4月27日