证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-019
格科微有限公司关于《员工股份期权计划》上市后第二个行权期未
达到行权条件暨确认部分股票期权失效的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
格科微有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于<员工股份期权计划>上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的议案》，现将相关情况公告如下：
一、 股份期权计划概况
(一) 期权激励计划方案及履行的程序
公司制定的期权激励计划于2006年生效，并于后续进行数次修订。其中，2020年6月26日，公司董事会和股东大会分别审议通过经修订的《员工股份期权计划》以及相应的配套议案《关于公司员工股份期权计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股份期权计划相关事宜的议案》，形成了现行适用的《员工股份期权计划》（以下简称“股份期权计划”）。
(二) 历次股票期权授予情况
基于上述期权激励计划，公司累计授出期权1,083,460,000份，截至公司上市之时，其中：633,582,995份期权因授予对象离职自动失效、公司回购取消、未满足期权释放要求等原因而失效（以下简称“失效期权”）；325,199,100份期权在2020年3月进行了落地行权（以下简称“已行权落地期权”）；除失效期权及已行权落
地期权外，由386名激励对象持有的剩余124,677,905份期权待公司上市后根据股份期权计划在符合行权条件及其他限制条件的情况下进行行权（以下简称“上市后待行权期权”）。上市后待行权期权的授予情况如下：
| 序号 | 项目 | 股份期权计划约定的内容 |
| 1 | 授予日期 | 激励对象在股份期权计划项下被授予相关期权之日，具体以激励对象与公司签署的《股份期权协议》约定日期为准。 |
| 2 | 授予数量 | 124,677,905份 |
| 3 | 授予人数 | 386名 |
| 4 | 授予后股票期权剩余数量 | 0份 |
| 5 | 行权价格 | 原则上不低于公司2019年经审计的净资产或评估值，具体于公司与每名激励对象签署的《股份期权协议》中确定（其行权价格介乎每股0.16美元至1.12美元之间） |
(三) 上市后待行权期权的历次失效及行权情况
公司于2023年7月20日召开第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于确认〈员工股份期权计划〉部分股票期权失效的议案》及《关于<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的议案》，确认：根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，因离职、未满足个人指标等原因，共计10,989,062份上市后待行权期权失效作废；股份期权计划上市后第一个行权期行权条件已成就，可进行行权的激励对象共334名，可行权的期权共计106,854,780份。公司于2023年7月28日完成股份期权计划上市后第一个行权期第一次行权登记，对应的行权人数共计296人，对应的行权股份数量为99,904,494股。公司于2023年11月15日完成股份期权计划上市后第一个行权期第二次行权登记，对应的行权
人数共计3人，对应的行权股份数量为1,795,000股。综上，共计299名激励对象实际办理了行权登记，对应的行权股份总数为101,699,494股。上述失效及行权的具体情况详见《格科微有限公司关于确认<员工股份期权计划>部分股票期权失效的公告》（公告编号：2023-039）、《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-040）、《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期第一次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-041）、《格科微有限公司<员工股份期权计划>上市后第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-060）。
二、 本次部分股票期权失效的原因、依据及数量
(一) 因激励对象离职失效
自第一届董事会第二十七次会议召开之日（2023年7月20日）至第二届董事会第三次会议召开之日（2024年4月25日）期间，共计7名激励对象离职，根据股份期权计划及激励对象签署的《股份期权协议》之约定，激励对象因离职不再具备成为激励对象的条件，确认其已获授但尚未行权的期权（无论是否释放）合计1,520,000份失效作废。
(二) 因未达到行权条件失效
根据股份期权计划的约定，上市后待行权期权中于2023年1月1日至2023年12月31日期间释放的有效期权（已扣除上述因激励对象离职失效的部分，以下简称“第二期释放期权”，共计4,170,313份），在符合相应行权条件的情况下可在股份期权计划上市后第二个行权期内进行行权，其中，与公司业绩考核指标相关的行权条件如下：
就特定年度释放的期权，该年度内公司应当满足如下至少一项考核指标：
注：1.上述“净利润”是指依据中国会计准则制作的当年经审计的财务报表反映的归属于集团公司股东的，扣除根据员工股份期权计划认定的职工福利薪酬费用后，集团公司合并报表主营业务净利润（以扣除非经常性损益后孰低为准，非经常性损益遵照中国证监会的有关规定）。
2.上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，以经审计的年度合并报告披露数值为准。
3.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
满足特定年度任一指标即视为完成相应年度公司业绩考核指标，在此情况下，如股份期权计划约定的其他行权条件均获得满足，则该年度所释放期权的可行权比例为100%。如两项指标均未达成，则激励对象当年释放的期权将自动失效，不得行权。
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的合并财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告[普华永道中天审字（2024）第10132号]。根据经审计的财务报表：2023年的净利润4,824.50万元，较2019年下降
86.58%；2023年的营业收入为46.97亿元。公司2023年的两项业绩考核指标均未达成，根据股份期权计划的约定，第二期释放期权共计4,170,313份自动失效，不得行权。
三、 本次部分股票期权失效对公司的影响
本次部分股票期权失效不会对公司股权结构产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、 法律意见书的结论性意见
北京市中伦（上海）律师事务所认为：除因红筹企业未设置监事会导致的程
| 相关期权释放年度 | 指标一 | 指标二 |
2023
| 2023 | 与2019年相比净利润增长率不低于245% | 2023年营业收入不低于65.00亿元人民币 |
序差异外，本次部分股票期权失效已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及股份期权计划的相关规定，公司尚需就本次部分股票期权失效的相关事项及时履行信息披露义务。特此公告。
格科微有限公司董事会
2024年4月27日