证券代码：688728 证券简称：格科微 公告编号：2024-018
格科微有限公司第二届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
格科微有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2024年4月15日以电子邮件方式发出通知，并于2024年4月25日以现场和远程相结合的方式召开。本次董事会会议应出席的董事7人，实际出席董事7人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事审议，形成如下决议：
(一) 审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》
2023年度，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定和要求，勤勉尽责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，推动公司稳步发展，并编制了《格科微有限公司2023年度董事会工作报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
(二) 审议通过了《关于2023年度社会责任报告的议案》
为了向社会公布公司2023年度在环境、社会及治理方面的主要实践和成果，公司编制了《格科微有限公司2023年度社会责任报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度社会责任报告》。
(三) 审议通过了《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
公司独立董事郭少牧先生、宋健先生、周易女士均能够胜任独立董事的职责要求，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在人利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号-规范运作》（以下简称“《监管指引1号》”）等规定中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情形。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，独立董事郭少牧、宋健、周易回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
(四) 审议通过了《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
2023年度，公司董事会审计委员会能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利
用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并做出合理决策，有力地促进了本公司规范运作，公司董事会审计委员会编制了《格科微有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反馈0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(五) 审议通过了《关于2023年度财务决算报告的议案》
公司根据《上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并依照客观求实、稳健、谨慎的原则，编制了《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《监管指引1号》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，编制了《格科微有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-013）。
(七) 审议通过了《关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等要求，公司对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计工作的履职情况进行了评估，并编制了《格科微有限公司关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》。
(八) 审议通过了《关于2023年度利润分配方案的议案》
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现净利润人民币4,824.50万元，截至2023年12月31日，公司合并财务报表的未分配利润为人民币270,610.17万元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户中的股份数为基数（具体日期将在权益分派实施公告中明确），使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.06元（含税）。截至2023年4月27日，公司总股本2,600,586,667股，扣除公司回购专用证券账户中股份数12,455,657股后的股本2,588,131,010股，以此计算合计派发现金红利15,528,786.06（含税），占
公司2023年年度合并报表归属于上市公司股东净利润的32.19%。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。本年度不实施包括资本公积转增股本、送红股在内的其他形式的分配。本议案已经董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-014）。
本议案尚需提交股东大会审议。
(九) 审议通过了《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
根据相关法律法规以及内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司对2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，并编制了《格科微有限公司2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年度内部控制评价报告》。
(十) 审议通过了《关于2023年年度报告及摘要的议案》
根据《监管指引1号》《上市规则》等规范性文件的相关规定，公司编制了《2023年年度报告》及摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司2023年年度报告》及摘要。
(十一) 审议通过了《关于聘请公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
经审议，董事会认为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年度作为公司的财务审计机构及内控审计机构，出具的审计报告真实、客观地反映了公司实际经营情况和财务状况，双方合作良好，因此同意续聘其作为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于续聘公司2024年度财务审计机构及内控审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
(十二) 审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
经审议，董事会认为公司2024年度关联交易预计为公司正常经营活动所需，符合公司业务发展需要，参考同类市场可比价格定价交易，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的行为。公司将与相关关联人保持较为稳定的合作关系，但不存在影响公司业务和经营的独立性的情形，
不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵立新、曹维回避表决。
(十三) 审议通过了《关于2024年度申请综合授信额度的议案》经审议，为满足公司（包括公司及公司直接或间接持股的境内外全资、控股子公司，下同）经营发展的资金需求，2024年度公司预计拟向相关银行及非银行金融机构、企业等申请不超过人民币230亿元的综合授信额度。授信额度所涉业务包括但不限于银行综合授信、流动资金贷款、项目贷款、经营租赁及融资租赁、银行承兑汇票、保理、保函、开立信用证、票据贴现、贸易融资等。本次申请综合授信额度使用期限自股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。同时，为便利公司办理上述融资项下相应具体事宜，提请股东大会授权公司董事长赵立新先生或其指定人士代表公司签署上述融资相关的各项法律文件。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
(十四) 审议通过了《关于2024年度对外担保额度预计的议案》经审议，为满足公司的经营需要、提高资金周转效率、保证公司业务顺利开展，公司及子公司预计2024年度对外担保总额不超过人民币230亿元。前述担保仅限于公司及子公司之间相互担保，包括公司为子公司担保、子公司之间相互担保、子公司为公司担保等，不包括为公司及子公司以外的主体提供担保。前述担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证、最高额担
保及适用法律法规项下的其他担保形式。前述担保额度的有效期为自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述担保总额不等于实际担保金额，实际发生担保金额取决于被担保的债务人与相关交易方的实际债务金额。具体担保预计如下：
单位：亿元人民币
| 担保单位 | 被担保单位 | 担保 额度 |
| 公司 | 格科微电子（上海）有限公司 | 68.00 |
| 格科半导体（上海）有限公司 | 70.00 | |
| 格科微电子（香港）有限公司 | 8.00 | |
| 格科微电子（浙江）有限公司 | 27.00 | |
| 格科集成电路（上海）有限公司 | 5.00 | |
| 格科微电子（浙江）有限公司 | 格科微电子（上海）有限公司 | 8.00 |
| 格科微电子（香港）有限公司 | 格科微电子（上海）有限公司 | 10.00 |
| 格科微电子（浙江）有限公司 | 3.00 | |
| 格科微电子（上海）有限公司 | 格科微电子（浙江）有限公司 | 18.00 |
| 格科微电子（香港）有限公司 | 13.00 | |
| 合计 | 230.00 | |
注：上表是基于2024年度（指2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止）公司及子公司业务情况的预计，为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，基于未来可能的预计基础变化，在本次对外担保总额度内，上述担保单位的担保额度可以相互调剂使用，也可在上述担保单位和公司其他子公司之间相互调剂使用，被担保单位亦可根据实际情况进行调整。除上述担保额度预计外，根据日常业务开展的需要，公司及子公司拟在商品销售，原材料及设备采购，软件及技术采购，加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中相互提供无固定金额的经营类担保。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的（www.sse.com.cn）《格科微有限公司关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-016）。
(十五) 审议通过了《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
经审议，为有效规避和防范汇率波动风险，降低市场波动对公司经营及损益带来的影响，公司拟使用自有资金开展与日常经营相关的外汇套期保值业务，目的在于防范汇率大幅波动对公司带来的不利影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。外汇套期保值业务品种包括外汇远期、外汇掉期、利率互换、外汇期权、结构性远期及其他外汇衍生产品业务等。单日最高合约价值不超过1亿美元（或其他等值外币），单笔交易金额不得超过3,000.00万美金，在额度范围内，资金可循环使用。董事会授权管理层在额度范围和有效期内开展外汇套期保值业务并签署相关文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。授权期限自董事会审议通过之日起12个月，在上述额度内可以滚动使用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：
2024-017）。
(十六) 审议通过了《关于董事2024年度薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会提出了董事2024年度薪酬方案，公司对独立董事，按每人每年人民币30万元的标准支付董事津贴，除独立董事津贴外，独立董事不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇；对不在公司担任除董事以外的
其他职务的非独立董事，不单独发放津贴；对在公司担任除董事以外的其它职务的董事，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决，并直接提交董事会审议。表决结果：全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。本议案尚需提交股东大会审议。
(十七) 审议通过了《关于高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会结合公司具体情况拟定了公司高级管理人员2024年度薪酬方案，即对于公司首席执行官（CEO）、首席运营官、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，依据其与公司签署的《劳动合同》或《聘用合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并依法享受相关福利待遇。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员曹维回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵立新、曹维回避表决。
(十八) 审议通过了《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的议案》
为促进公司高质量发展，维护全体股东利益，提升投资者的获得感，公司制定了《格科微有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
(十九) 审议通过了《关于<员工股份期权计划>上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的议案》
根据《员工股份期权计划》及《股份期权协议》的相关规定，公司确认因离职、未满足公司业绩考核指标等原因，共计5,690,313份上市后待行权期权失效作废。授权董事长赵立新先生或其授权人士办理本次确认股票期权失效相关的各项具体事宜，并采取其认为必要的任何行动。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员曹维回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事赵立新、曹维回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于<员工股份期权计划》>上市后第二个行权期未达到行权条件暨确认部分股票期权失效的公告》（公告编号：2024-019）。
(二十) 审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，每股派发现金红利0.03077元，根据《上市公司股权激励管理办法》《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，若在本激励计划草案公告日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。据此，公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，将本激励计划限制性股票首次授予部分及预留授予部分的授予价格由8.97元/股调整为8.94元/股。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告
编号：2024-020）。
(二十一) 审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》《格科微有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划中规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，同意确定以2024年4月25日为预留授予日，以8.94元/股的授予价格向3名激励对象授予50万股限制性股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《格科微有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-021）。
(二十二) 审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟后续召开2023年年度股东大会，审议经公司第二届董事会第三次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案，召开时间及其他会议事项将另行确定并披露会议通知。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
格科微有限公司董事会
2024年4月27日