浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或者“保荐机构”）作为曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“曼卡龙”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市和向特定对象发行股票项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金的基本情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕64号）同意，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票51,000,000股，每股面值1元，每股发行价格为人民币4.56元，募集资金总额为人民币232,560,000.00元，扣除发行费用总额64,543,684.39元（不含增值税）后，实际募集资金净额为168,016,315.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年2月5日对首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2021〕57号）。
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
2、募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，曼卡龙结余募集资金结余具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 | |
| 募集资金净额 | 16,801.63 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | 11,436.71 |
| 利息收入净额 | 333.99 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | 972.19 |
| 利息收入净额 | 141.90 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | 12,408.90 |
| 利息收入净额 | 475.89 | |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 4,868.62 | |
（二）向特定对象发行股票募集资金情况
1、募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意曼卡龙珠宝股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕554号）同意，公司获准向特定对象发行人民币普通股（A股）股票不超过61,200,000股，最终实际发行数量为57,168,864股，每股面值1元，每股发行价格为人民币12.08元，募集资金总额为人民币690,599,877.12元，扣除发行费用总额9,759,999.34元（不含增值税）后，实际募集资金净额为680,839,877.78元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年7月5日对发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（天健验〔2023〕346号）。
公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了募集资金监管协议，公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
2、募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，曼卡龙结余募集资金结余具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 金额 | |
| 募集资金净额 | 68,083.99 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | - |
| 利息收入净额 | - | |
| 项 目 | 金额 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | 13.69 |
| 利息收入净额 | 878.24 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | 13.69 |
| 利息收入净额 | 878.24 | |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 68,948.54 | |
二、募集资金存放和管理情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、募集资金管理情况
为规范募集资金的存储、使用和管理，切实保护投资者合法权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》。
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年3月3日，公司及浙商证券分别与杭州银行股份有限公司高新支行、招商银行股份有限公司杭州解放支行、中国银行股份有限公司杭州滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，2021年6月1日，公司、浙商证券及招商银行股份有限公司杭州解放支行分别与江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司、深圳曼卡龙珠宝有限公司签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内，公司在募集资金的存放、使用过程中均按照募集资金监管协议的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存放具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 杭州银行股份有限公司高新支行 | 3301040160016726930 | 7,003,674.54 | 活期存款 |
| 杭州银行股份有限公司高新支行 | 3301040160018018658 | 25,000,000.00 | 结构性存款 |
| 中国银行股份有限公司杭州滨江支行 | 362378965891 | 4,961,984.58 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 571916181310202 | 1,676,368.00 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 571916181010902 | 3,062,096.79 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 571916181210603 | 24,911.50 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 755953562310103 | 5,145,537.93 | 活期存款 |
| 招商银行股份有限公司杭州解放支行 | 571914618810802 | 1,811,664.92 | 活期存款 |
| 合 计 | 48,686,238.26 |
（二）向特定对象发行股票募集资金情况
1、募集资金管理情况
根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2023年7月20日，公司及浙商证券分别与中信银行股份有限公司杭州分行和杭州银行股份有限公司高新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。报告期内，公司在募集资金的存放、使用过程中均按照募集资金监管协议的规定履行，不存在违反《募集资金管理制度》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》规定的情形。
2、募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金存放具体情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行股份有限公司杭州分行 | 8110801012702732552 | 277,069,787.93 | 活期存款 |
| 中信银行股份有限公司杭州分行 | 8110801012102723259 | 85,610,751.42 | 活期存款 |
| 杭州银行股份有限公司高新支行 | 3301040160023799557 | 326,804,821.43 | 活期存款 |
| 合 计 | 689,485,360.78 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）首次公开发行股票募集资金情况
1、募集资金投资项目资金实际使用情况
（1）募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金使用情况详见本核查意见附件1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表。
（2）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2022年12月29日，公司五届十次董事会及五届九次监事会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币6,000万元（含本数）购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（3）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（4）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，“设计展示中心升级建设项目”主要实现的职能为研发设计和展示，通过该项目建设，能够有效增加公司新产品款式数量、提升品牌形象，进而全面提升公司盈利能力和市场竞争力，推动公司持续健康发展和股东财富的增加。“智慧零售信息化升级项目”通过对全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向的建设投入，有助于进一步提升公司的信息化水平，为公司业务运行、经营管理提供必要的技术支持，有利于增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。上述两个项目均不直接产生效益，无法单独核算效益。
2、募集资金投资项目变更情况
（1）2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（2）变更部分募投项目实施主体及实施地点的情况
根据公司业务发展规划和布局需要，为更好地借助深圳市地理优势、产业优势、信息资源，广纳设计领域人才。2021年5月31日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点并使用募
集资金增资全资子公司实施的议案》，将“设计展示中心升级建设项目”原投资计划建设实施主体变更为全资子公司深圳曼卡龙珠宝有限公司，实施地点变更为广东省深圳市。
（3）增加部分募投项目实施主体的情况
为满足“营销网络扩建项目”的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，促进募投项目便捷开展，提高募投项目建设效率、后期运营效率。2021年5月31日，公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十次会议审议通过《关于增加部分募投项目实施主体及使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意增加公司全资子公司江苏曼卡龙珠宝有限公司、宁波曼卡龙珠宝有限公司、安徽曼卡龙珠宝有限公司、湖北曼卡龙珠宝有限公司作为募投资金投资项目中“营销网络扩建项目”的实施主体，并使用募集资金向上述公司提供借款以实施募投项目。
（4）部分募投项目延期的情况
公司“营销网络扩建项目”计划开设新的门店，提升公司品牌知名度，并初步形成全国性的销售网络体系，建设期为30个月，在项目建设过程中，受到宏观经济下行等不利因素影响，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况。“智慧零售信息化升级建设项目”拟通过对全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向的建设投入进一步提升公司的信息化水平，建设期为24个月，受到行业和市场环境的变化影响，同时也为了更好的满足市场需求和公司战略需要，公司对该募投项目的建设进度做了进一步调整，导致项目建设进度未达预期。为了使募投项目更好地适应市场发展状况，在综合考虑了公司实际经营情况、内外部环境等因素后，为更加高效、合理地使用募集资金，2023年9月18日，公司第五届十六次董事会会议、五届十五次监事会会议审议通过了《关于公司首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目“营销网络扩建项目”、“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年10月31日、2024年2月28日。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年3月4日，公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入的议案》，同意公司使用募集资金3,232.70万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体置换明细如下：（1）营销网络扩建项目先期投入2,996.92万元；（2）智慧零售信息化升级建设项目先期投入
235.78万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就自筹资金预先投入募投项目情况出
具了《关于曼卡龙珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕315号）。
（二）向特定对象发行股票募集资金情况
1、募集资金投资项目资金实际使用情况
（1）募集资金使用情况对照表
2023年度募集资金使用情况详见本核查意见附件2：向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表。
（2）对闲置募集资金进行现金管理的情况
2023年7月12日，公司五届十四次董事会及五届十三次监事会分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，使用不超过人民币60,000万元（含本数）购买安全性高、流动性好的银行、证券公司或信托公司等金融机构发行的低风险现金管理类产品（包括但不限于定期存单、结构性存款、协议存款和理财产品等），期限为不超过自公司股东大会审议通过之日起12个月。
（3）募集资金投资项目出现异常情况的说明
公司募集资金投资项目未出现异常情况。
（4）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
公司向特定对象发行股票募集资金投资项目中，“全渠道珠宝一体化综合平台建设项目”通过对全渠道项目的建设投入，有助于进一步提升公司的信息化水平，为公司业务运行、经营管理提供必要的技术支持，有利于增强公司的持续盈利能力和市场整体竞争力。公司“慕璨”品牌及创意推广项目主要是为公司培育钻子品牌“慕璨”进行推广和服务的项目，以期为相关培育钻产品未来在全国范围内的营销打下良好基础。上述两个项目均不直接产生效益，无法单独核算效益。
2、募集资金投资项目变更情况
2023年度，公司向特定对象发行股票募集资金投资项目不存在变更情况。
四、募集资金使用及披露存在的问题
2023年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
五、会计师对公司2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行鉴证，并出具了《曼卡龙珠宝股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（天健审〔2024〕3497号），认为：曼卡龙公司董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了曼卡龙公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：曼卡龙2023年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：曼卡龙珠宝股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 16,801.63 | 本年度投入募集资金总额 | 972.19 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 12,408.90 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/ （1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 营销网络扩建项目 | 否 | 9,647.27 | 9,647.27 | 428.33 | 6,178.60 | 64.05 | 2024-10-31〔注〕 | 340.79 | 否 | 否 |
| 设计展示中心升级建设项目 | 否 | 6,154.36 | 6,154.36 | 435.41 | 5,689.27 | 92.44 | 2023-12-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 智慧零售信息化升级建设项目 | 否 | 1,000.00 | 1,000.00 | 108.45 | 541.03 | 54.10 | 2024-2-28 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 16,801.63 | 16,801.63 | 972.19 | 12,408.90 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司“营销网络扩建项目”计划开设新的门店，提升公司品牌知名度，并初步形成全国性的销售网络体系，建设期为30个月，在项目建设过程中，受线下市场需求变化影响，存在部分门店开立进展略慢于预期的情况，导致项目未达预期效益。“智慧零售信息化升级建设项目”拟通过对全渠道项目、数据中台、信息安全三大方向的建设投入进一步提升公司的信息化水平，建设期为24个月，受到行业和市场环境的变化影响，同时也为了更好的满足市场需求和公司战略需要，公司对该募投项目的建设进度做了进一步调整，导致项目建设进度未达预期。 为了使募投项目更好地适应市场发展状况，在综合考虑了公司实际经营情况、内外部环境等因素后，为更加高效、合理地使用募集资金，保证募集资金投资项目保质保量、稳步推进，经公司审慎研究，决定将募投项目“营销网络扩建项目”、“智慧零售信息化升级建设项目”达到预定可使用状态日期分别延期至2024年10月31日、2024年2月28日。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 详见本核查报告三（一）2（2）之所述 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年3月4日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换自筹资金预先投入的议案》，同意公司使用募集资金3,232.70万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。具体置换明细如下：（1）营销网络扩建项目先期投入2,996.92万元；（2）智慧零售信息化升级建设项目先期投入235.78万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 用闲置募集资金进行现金管理情况详见本专项报告三（一）1（2）之所述 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本核查报告二（一）2之所述 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注] 公司营销网络建设项目涉及多家新开门店，新开店一般在投入一个月内可达预定可使用状态。
附件2
向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：曼卡龙珠宝股份有限公司 单位：万元
| 募集资金总额 | 68,083.99 | 本年度投入募集资金总额 | 13.69 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 13.69 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 （1） | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 （2） | 截至期末 投资进度（%） （3）＝（2）/ （1） | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| “曼卡龙@Z概念店”终端建设项目 | 否 | 27,400.00 | 27,400.00 | 13.69 | 13.69 | 0.05 | 2026-7-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 全渠道珠宝一体化综合平台建设项目 | 否 | 32,300.00 | 32,300.00 | - | - | - | 2026-7-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| “慕璨”品牌及创意推广项目 | 否 | 8,383.99 | 8,383.99 | - | - | - | 2026-7-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合 计 | － | 68,083.99 | 68,083.99 | 13.69 | 13.69 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 用闲置募集资金进行现金管理情况详见本专项报告三（二）1（2）之所述 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 尚未使用的募集资金将用于未完工的募集资金投资项目建设，期末募集资金的存放情况详见本核查报告二（二）2之所述 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于曼卡龙珠宝股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
保荐代表人：
沈 斌 朱庆锋
年 月 日