证券代码：600704 证券简称：物产中大 公告编号：2024-024
物产中大关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的有关规定，公司《关于回购注销2021年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，以及公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行相应修改，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 519,336.2040万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币519,256.1790万元。 |
| 第二十一条公司股份总数为519,336.2040万股，公司的股本结构为：普通股519,336.2040万股，全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 | 第二十一条公司股份总数为519,256.1790万股，公司的股本结构为：普通股519,256.1790万股，全部为流通股。其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。 公司的控股股东为浙江省国有资本运营有限公司。 公司股票简称为“物产中大”。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第三项、第五项、 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第三 |
| 第六项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应该经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 | 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举 |
| 股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或者变更公司分红政策； 二、公司增加或者减少注册资本； 三、公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司形式； 四、本章程的修改； 五、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 六、股权激励计划； 七、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 一、公司增加或者减少注册资本； 二、公司的分立、分拆、合并、解散或变更公司形式； 三、本章程的修改； 四、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； 五、股权激励计划； 六、法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百○五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 | 第一百○五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但独立董事连任不得超过二届。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 |
| 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司职工代表担任的董事1名。职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百二十二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十二条 独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百二十三条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 | 第一百二十三条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。 |
| 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。独立 | 第一百二十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义 |
| 董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定以及公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 | 务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 |
| 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。 | 第一百二十五条 公司应当建立独立董事工作制度，独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。 |
| 第一百二十七条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，副董事长一名，职工董事一名；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百二十七条 董事会由十名董事组成，其中独立董事四名，设董事长一名，职工董事一名；董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百三十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： 一、董事长认为必要时； 二、代表十分之一以上表决权的股东提议时； | 第一百三十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议： 一、代表十分之一以上表决权的股东提议时； 二、三分之一以上董事联名提 |
| 三、三分之一以上董事联名提议时； 四、二分之一以上的独立董事提议时； 五、监事会提议时； 六、党委会提议召开的。 | 议时； 三、监事会提议时； 四、党委会提议召开的。 |
| 第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设委员会等专门委员会。 董事会专门委员会，其成员主要由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士；投资者关系管理委员会主要由公司董事、董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成；法治建设委员会主要由公司董事、总法律顾问等与法治建设工作相关的人员组成。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第六章 董事会 增加 第四节 董事会专门委员会 第一百四十六条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略投资与ESG、审计、提名、薪酬与考核、投资者关系管理及法治建设委员会等专门委员会。 第一百四十七条 董事会专门委员会，其成员由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会由独立董事中会计专业人士担任召集人。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百四十八条 战略投资与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 |
| 提出建议。审计委员会主要负责监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人选及其任职资格进行遴选、审核。薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。投资者关系管理委员会主要负责通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同。法治建设委员会主要负责推进公司法治建设，保障公司规范运作，不断提高依法治企能力水平。 |
| 第一百六十四条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得自行经营与公司相同或相似并构成竞争关系的业务。 | 第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 |
| 第一百六十五条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。 | 第一百六十七条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 第一百七十二条 监事应具有法律、 | 第一百七十四条 监事应具有相 |
| 会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 | 应的专业知识或工作经验。监事会的成员和结构，应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。 |
| 第一百七十三条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权： 一、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。 二、检查公司财务； 三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 六、向股东大会提出提案； 七、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议； | 第一百七十五条 监事会应当向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。具体行使下列职权： 一、应当对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见。 二、检查公司财务； 三、对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 四、当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正； 五、提议召开临时股东大会，在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 六、向股东大会提出提案； |
| 八、依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理及其它高级管理人员提起诉讼； 九、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 | 七、列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议； 八、依照《公司法》的规定，对董事、总经理及其它高级管理人员提起诉讼； 九、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 十、对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。对董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （一）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （二）未严格履行现金分红相应决策程序； （三）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 十一、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百九十二条 公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。 | 删除该条 |
| 第二百○五条 债权人自接到通知 | 第二百○六条 债权人自接到通 |
| 书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司不能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。 | 知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百○六条 公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。 | 删除该条 |
| 第二百○七条 公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。 公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立，其财产做相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 | 第二百○七条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 公司分立，其财产做相应的分割，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 |
本议案尚须获得公司2023年年度股东大会批准。
特此公告。
物产中大集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
