长江证券承销保荐有限公司关于有研粉末新材料股份有限公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为有研粉末新材料股份有限公司（以下简称“有研粉材”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对有研粉材2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2025年4月25日召开了第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》。本次日常关联交易预计金额合计222,357,136.40元，本次关联交易为向关联人租赁房屋、采购商品、销售商品、接受服务等。出席本次会议的董事对各关联方与公司2023年度日常关联交易金额进行了确认并对2024年度日常性关联交易的预计情况进行了表决，表决时关联董事回避了表决，非关联董事一致表决通过。
《关于公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》尚需提交股东大会审议，关联股东将按照规定回避表决。
公司董事会审计委员会就《关于公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计的议案》形成了书面审核意见：本次日常关联交易符合公
开、公平、公正的原则，定价公允；公司与关联方的交易符合公司日常生产经营业务需要，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。我们同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司第二届董事会第八次会议审议。
独立董事专门会议意见：公司2023年度发生的日常关联交易及2024年预计发生的日常关联交易，符合公司业务发展需要，交易各方均遵循了自愿、公平、公正的原则，交易公允。不存在违反法律、法规、《公司章程》及相关规定的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不影响公司独立性。因此，我们一致同意《关于公司2023年度关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。公司监事会已就该议案形成了决议意见：本次预计的关联交易属公司与参股公司之间的日常关联交易，以正常生产经营业务为基础，以招投标价格为定价依据，不影响公司的独立性，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对关联人形成较大的依赖。
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：元，%
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例 | 2024年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例 |
| 销售商品 | 有研工程技术研究院有限公司 | 320,000.00 | 0.01 | 36,619.91 | 80,748.54 | 0.00 |
| 有研金属复材技术有限公司 | 4,900,000.00 | 0.18 | 1,911,504.45 | 4,383,052.88 | 0.16 | |
| 有研金属复材（忻州）有限公司 | 500,000.00 | 0.02 | 97,787.61 | 76,212.39 | 0.00 | |
| 有研医疗器械（北京）有限公司 | 100,000.00 | 0.00 | 0.00 | 79,646.02 | 0.00 | |
| 有研亿金新材料有限公司 | 550,000.00 | 0.02 | 18,053.24 | 200,267.61 | 0.01 | |
| 厦门火炬特种金属材料有限公司 | 500,000.00 | 0.02 | 0.00 | 207,343.36 | 0.01 | |
| 销售服务 | 有研工程技术研究院有限公司 | 100,000.00 | 1.67 | 0.00 | 101,150.44 | 1.97 |
| 中国有研科技集团有限公司 | 160,000.00 | 2.67 | 0.00 | 235,811.03 | 4.59 | |
| 销售服务 | 国标（北京）检验认证有限公司 | - | - | 0.00 | 69,818.81 | 1.36 |
| 出售商品/提供劳务的关联交易合计 | 7,130,000.00 | - | 2,063,965.21 | 5434051.08 | - | |
| 房屋租赁 | 中国有研科技集团有限公司 | 1,540,415.13 | 51.35 | 388,726.73 | 1,137,369.18 | 37.71 |
| 采购商品 | 有研工程技术研究院有限公司 | - | - | 0.00 | 623,270.80 | 0.02 |
| 国标（北京）检验认证有限公司 | 3,000 | 0.00 | 1,283.18 | 557.53 | 0.03 | |
| 有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 | 90,000.00 | 0.00 | 0.00 | 89,622.64 | 0.00 | |
| 有研工程技术研究院有限公司 | 575,221.24 | 0.02 | 54,490.09 | 382,833.14 | 0.01 | |
| 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 | 210,000,000.00 | 7.64 | 22,990,810.65 | 70,858,637.08 | 2.55 | |
| 有研亿金新材料有限公司 | 1,000,000.00 | 0.04 | 0.00 | 232,300.88 | 0.01 | |
| 采购服务 | 国标（北京）检验认证有限公司 | 762,000.00 | 6.35 | 0.00 | 579,490.73 | 5.79 |
| 国合通用（青岛）测试评价有限公司 | 111,500.00 | 0.93 | 1,928.30 | 5,725.94 | 0.06 | |
| 国合通用测试评价认证股份公司 | 110,000.00 | 0.92 | 0.00 | 112,438.00 | 1.12 | |
| 有研兴友科技服务(北京)有限公司 | 15,000.00 | 0.13 | 0.00 | 9,299.02 | 0.09 | |
| 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 50,000.00 | 0.42 | 0.00 | 45,283.02 | 0.45 | |
| 有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 | 0.00 | 38,000.00 | 0.38 | |||
| 有科期刊出版（北京）有限公司 | 20,000.00 | 0.17 | 0.00 | 16,000.00 | 0.16 | |
| 有研工程技术研究院有限公司 | 950,000.00 | 7.92 | 0.00 | 945,754.72 | 9.46 | |
| 采购商品/接受劳务的关联交易合计 | 215,227,136.37 | - | 23,437,238.95 | 75,076,582.68 | - | |
| 合计 | 222,357,136.40 | - | 25,501,204.16 | 80,510,633.76 | - | |
注：
2024年度预计金额未经审计，2023年度实际发生金额已经审计。
二、前次日常关联交易的实际发生金额
（一）2023年度日常关联交易的预计与执行
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 租赁服务 | 有研金属复材技术有限公司 | 100,000.00 | 0.00 | |
| 有研工程技术研究院有限公司 | 100,000.00 | 0.00 | ||
| 销售商品 | 厦门火炬特种金属材料有限公司 | 500,000.00 | 207,343.36 | |
| 有研金属复材技术有限公司 | 6,163,557.51 | 4,383,052.88 | ||
| 有研工程技术研究院有限公司 | 856,991.16 | 80,748.54 | ||
| 有研亿金新材料有限公司 | 500,000.00 | 200,267.61 | ||
| 有研金属复材（忻州）有限公司 | 0.00 | 76,212.39 | ||
| 有研医疗器械（北京）有限公司 | 0.00 | 79,646.02 | ||
| 销售服务 | 有研工程技术研究院有限公司 | 200,000.00 | 101,150.44 | |
| 有研金属复材技术有限公司 | 400,000.00 | 0.00 | ||
| 中国有研科技集团有限公司 | 460,000.00 | 235,811.03 | ||
| 国标（北京）检验认证有限公司 | 0.00 | 69,818.81 | ||
| 代收代付 | 有研金属复材技术有限公司 | 0.00 | 0.00 | |
| 销售合计出售商品/提供劳务的关联交易合计 | 9,280,548.67 | 5,434,051.08 | ||
| 房屋租赁 | 中国有研科技集团有限公司 | 2,000,000.00 | 1,137,369.18 | |
| 采购商品 | 有研工程技术研究院有限公司 | 500,000.00 | 623,270.80 | 实际执行中公司业务量增加 |
| 国标（北京）检验认证有限公司 | 557.53 | |||
| 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 | 70,000,000.00 | 70,858,637.08 | 原材料价格上涨导致采购额增加 | |
| 有研资源环境技术研究院（北京）有限公司 | 89,622.64 | |||
| 有研亿金新材料有限公司 | 232,300.88 | |||
| 采购服务 | 有研工程技术研究院有限公司 | 100,000.00 | 945,754.72 | 实际执行中公司业务量增加 |
| 国标（北京）检验认证有限公司 | 346,880.78 | 579,490.73 | 实际执行中公司业务量增加 | |
| 国合通用（青岛）测试评价有限公司 | 78,565.09 | 5,725.94 | ||
| 有研兴友科技服务(北京)有限公司 | 50,000.00 | 9,299.02 | ||
| 有科期刊出版（北京）有限公司 | 100,000.00 | 16,000.00 | ||
| 中国有研科技集团有限公司 | 421,292.62 | 382,833.14 | ||
| 有研资源环境技术研究院(北京)有限公司 | 100,000.00 | 38,000.00 | ||
| 国合通用测试评价认证股份公司 | 112,438.00 | |||
| 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 | 45,283.02 | |||
| 代收代付 | 中国有研科技集团有限公司 | 0.00 | 0.00 | |
| 其他 | 北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站 | 0.00 | 0.00 | |
| 采购商品/接受劳务的关联交易合计 | 73,696,738.49 | 75,076,582.68 |
| 合计 | 82,977,287.16 | 80,510,633.76 |
三、关联人基本情况和关联关系
（一）关联方基本情况
1、中国有研科技集团有限公司
| 企业名称 | 中国有研科技集团有限公司 |
| 成立时间 | 1993年3月20日 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 实收资本 | 279,980.80万元 |
| 法定代表人 | 赵晓晨 |
| 注册地址 | 北京市西城区新外大街2号 |
| 主要股东 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 主营业务 | 有色金属新材料、工艺、工程技术研发、服务，以及相关产品生产与销售 |
| 主要财务数据 | 2023年末资产总额172.97亿元，净资产119.40亿元，2023年营业收入153.30亿元，净利润5.12亿元。 |
| 关联关系 | 控股股东 |
、有研工程技术研究院有限公司
| 企业名称 | 有研工程技术研究院有限公司 |
| 成立时间 | 2018年01月11日 |
| 注册资本 | 36,927.14万元 |
| 实收资本 | 36,927.14万元 |
| 法定代表人 | 米绪军 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、重庆南方工业股权投资基金合伙企业(有限合伙)、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司 |
| 主营业务 | 工程技术研究和试验发展；技术转让、技术咨询、技术服务等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
3、有研金属复材技术有限公司
| 企业名称 | 有研金属复材技术有限公司 |
| 成立时间 | 2019年09月19日 |
| 注册资本 | 20,103.0475万元 |
| 实收资本 | 20,103.0475万元 |
| 法定代表人 | 樊建中 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司、有研工程技术研究院有限公司、北京复迈辉咨询管理中心(有限合伙)、北京复迈虹咨询管理中心(有限合伙) |
| 主营业务 | 技术转让、技术咨询、技术服务等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
、有科期刊出版（北京）有限公司
| 企业名称 | 有科期刊出版(北京)有限公司 |
| 成立时间 | 2015年10月16日 |
| 注册资本 | 196.08万元 |
| 实收资本 | 196.08万元 |
| 法定代表人 | 钱九红 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市西城区新街口外大街2号23号楼1层106号和107号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司、中国有色金属协会、中南大学出版社有限责任公司 |
| 主营业务 | 期刊出版；技术咨询；设计、制作、代理、发布广告等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
5、北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站
| 企业名称 | 北京市海淀区北太平庄街道有色金属研究总院社区卫生服务站 |
| 成立时间 | 1978年9月1日 |
| 注册资本 | 50万 |
| 实收资本 | 50万 |
| 法定代表人 | 张福萍 |
| 企业类型 | 事业单位 |
| 注册地 | 北京市海淀区新街口外大街3号 |
| 主要股东 | 有研兴友科技服务(北京)有限公司 |
| 主营业务 | 预防保健科 |
| 主要财务数据 | 未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
6、有研资源环境技术研究院（北京）有限公司
| 企业名称 | 有研资源环境技术研究院(北京)有限公司 |
| 成立时间 | 2019年06月26日 |
| 注册资本 | 11000万元 |
| 实收资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 刘营 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司 |
| 主营业务 | 环境科学技术研究和试验发展；有色金属选冶技术开发与研究等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2022年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
、有研兴友科技服务（北京）有限公司
| 企业名称 | 有研兴友科技服务(北京)有限公司 |
| 成立时间 | 1993年5月8日 |
| 注册资本 | 500万元 |
| 实收资本 | 500万元 |
| 法定代表人 | 沈健 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市西城区新街口外大街2号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司 |
| 主营业务 | 技术开发、转让、咨询、服务；物业管理； |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
8、国联汽车动力电池研究院有限责任公司
| 企业名称 | 国联汽车动力电池研究院有限责任公司 |
| 成立时间 | 2014年9月12日 |
| 注册资本 | 93,000万元 |
| 实收资本 | 93,000万元 |
| 法定代表人 | 黄倬 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号（北京有色金属研究总院怀柔基地4号楼、5号楼） |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司、北京华鼎新动力股权投资基金(有限合伙)、重庆长安汽车股份有限公司等 |
| 主营业务 | 动力电池材料、系统制造；技术检测 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 有研集团持股29.03% |
9、厦门火炬特种金属材料有限公司
| 企业名称 | 厦门火炬特种金属材料有限公司 |
| 成立时间 | 1992年01月08日 |
| 注册资本 | 2,669.45万元 |
| 实收资本 | 2,669.45万元 |
| 法定代表人 | 马志新 |
| 企业类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 注册地 | 厦门火炬高新区同集园同源路327号、329号、331号 |
| 主要股东 | 有研金属复材技术有限公司、厦门火炬集团创业投资有限公司、柬埔寨锦兴联合投资有限公司 |
| 主营业务 | 有色金属合金制造；金属及金属矿批发等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
10、国标（北京）检验认证有限公司
| 企业名称 | 国标(北京)检验认证有限公司 |
| 成立时间 | 2014年07月25日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 4,680万元 |
| 法定代表人 | 赵春雷 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 国合通用测试评价认证股份公司 |
| 主营业务 | 金属材料及金属制品产品认证服务；质检技术服务；环境监测等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
11、国合通用（青岛）测试评价有限公司
| 企业名称 | 国合通用(青岛)测试评价有限公司 |
| 成立时间 | 2018年5月18日 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 实收资本 | 10,000万元 |
| 法定代表人 | 李继东 |
| 企业类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地 | 山东省青岛市市北区四流南路80号乙【28】C1-E-20 |
| 主要股东 | 国合通用测试评价认证股份公司 |
| 主营业务 | 检验检测服务 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
12、有研亿金新材料有限公司
| 企业名称 | 有研亿金新材料有限公司 |
| 成立时间 | 2000年10月18日 |
| 注册资本 | 84,600万元 |
| 实收资本 | 20,000万元 |
| 法定代表人 | 杨海 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市昌平区超前路33号1幢1至3层01 |
| 主要股东 | 有研新材料股份有限公司 |
| 主营业务 | 稀有和贵金属材料及其合金和衍生产品的生产、研究、开发 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 其母公司有研新材料股份有限公司（600206.SH）与本公司受同一母公司控制 |
13、北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司
| 企业名称 | 北京翠铂林有色金属技术开发中心有限公司 |
| 成立时间 | 1988年4月7日 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 吕保国 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市昌平区超前路33号1幢1层01 |
| 主要股东 | 有研亿金新材料有限公司（法人独资） |
| 主营业务 | 稀有金属及贵金属生产、加工及贸易 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 其母公司有研新材料股份有限公司（600206.SH）与本公司受同一母公司控制 |
14、国合通用测试评价认证股份公司
| 企业名称 | 国合通用测试评价认证股份公司 |
| 成立时间 | 2017年8月17日 |
| 注册资本 | 77,965.34万元 |
| 实收资本 | 77,965.34万元 |
| 法定代表人 | 赵春雷 |
| 企业类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 注册地 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号 |
| 主要股东 | 中国有研科技集团有限公司、嘉兴浙华武岳峰投资合伙企业（有限合伙） |
| 主营业务 | 技术检测；环境监测；质检技术服务；分析检测技术培训等 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
、有研金属复材（忻州）有限公司
| 企业名称 | 有研金属复材（忻州）有限公司 |
| 成立时间 | 2022年12月18日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 实收资本 | 1,000万元 |
| 法定代表人 | 温军国 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地 | 山西省忻州市忻州经济开发区汾源东街项目孵化基地101办公用房09号 |
| 主要股东 | 厦门火炬特种金属材料有限公司 |
| 主营业务 | 新材料技术研发；有色金属合金制造 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
16、有研医疗器械（北京）有限公司
| 企业名称 | 有研医疗器械（北京）有限公司 |
| 成立时间 | 2016-02-23 |
| 注册资本 | 4,000万元 |
| 实收资本 | 4,000万元 |
| 法定代表人 | 杨阳 |
| 企业类型 | 有限责任公司(法人独资) |
| 注册地 | 北京市昌平区科技园区超前路33号1幢1至3层01 |
| 主要股东 | 有研新材料股份有限公司 |
| 主营业务 | 第二类医疗器械生产;第三类医疗器械经营 |
| 主要财务数据 | 非上市公司，未取得其2023年度财务数据 |
| 关联关系 | 与本公司受同一母公司控制 |
（二）履约能力分析公司的关联公司履约能力强，历年来均未发生向公司支付款项形成坏账的情况，根据经验经综合分析，未来也没有形成坏账的可能性。新增的关联方，具备相关业务的资质与能力，能够履行与公司达成的相关协议，具有履约保障能力。
四、日常管理交易主要内容
（一）关联交易主要内容公司本次预计的日常关联交易主要是向关联方租赁房屋、采购原材料、销售公司产品、提供加工服务、出租房屋等，关联交易价格遵循公允原则，由双方协商确定，并根据公平、公正的原则签订相关交易合同。
（二）关联交易协议签署情况公司将根据《民法典》等国家相关法律法规的规定及公司的实际需要，与关联方就上述关联交易签订具体的合同或协议。
五、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
（二）关联交易定价的公允性上述预计关联交易公司主要按照市场价格定价；如无市场价，按成本加成定价；如无市场价，也不适合采用成本加成定价的，则经双方协商定价。交易属于关联方日常经营行为，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
（三）关联交易的持续性公司与上述关联方保持稳定的合作关系，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务、收入及利润来源不会因此类交易对关联方形成依赖。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第八次会议、独立董事专门会议审议通过，本次事项尚需股东大会审议。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对有研粉材2023年度日常关联交易确认以及2024年度日常关联交易预计事项无异议。