证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2024-021
河南明泰铝业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
河南明泰铝业股份有限公司(以下简称“明泰铝业”或“公司”)于2024年4月16日以电子邮件和电话通知方式发出召开第六届董事会第十六次会议的通知，并于2024年4月26日在公司会议室召开。会议以现场+通讯方式进行，会议应参加董事6名，实参加董事6名，符合《中华人民共和国公司法》和《河南明泰铝业股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长马廷义先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
2、审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<公司2023年度独立董事述职报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
4、审议通过《关于<公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
经会计师事务所审计，依据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司2023年实现净利润提取10%法定盈余公积金后，以未来实施本次分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），剩余未分配利润转入下一年。鉴于铝加工属于典型的资金密集型行业，充足的日常运营自有资金有利于降低公司财务费用，提升公司竞争力。公司2023年度采取每10股派发现金红利
1.30元（含税）的利润分配预案，以2024年3月31日总股本1,243,704,027股为基数测算，2021年度至2023年度累计现金分红将达5.16亿元，占公司近三年实现的年均可分配利润的32.25%，符合《公司章程》及相关法规关于最近三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利润的30%的规定。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
6、审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
7、审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
2023年年度报告已经公司董事会审计委员会审议通过,尚需提交公司2023
年度股东大会审议批准。
10、审议通过《关于公司及子公司2024年度银行授信额度的议案》；为保证公司正常经营及持续发展的需要，公司2024年度拟接受银行总额不超过65亿元的综合授信额度，并根据公司自身运营的资金需求来确定用款计划。同时，为了提高决策效率，董事会授权董事长或其授权人在本议案授信额度范围内签署相关的具体文件及办理具体事宜。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
公司与关联方之间的日常关联交易遵循公平、公正、诚信及公允的原则，不会对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不会对公司的独立性和持续经营能力产生影响。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事马廷义先生、马星星先生回避表决。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
12、审议通过《关于使用自有资金投资理财产品的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
同意公司使用不超过40亿元自有资金适时投资理财产品，该额度自董事会审议通过之日起12个月内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理相关事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
13、审议通过了《关于开展铝锭套期保值业务的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过了《关于〈公司2023年ESG报告〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
公司2024年第一季度报告已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
16、向股东大会提交《关于公司董事2024年报酬的议案》。
根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，经公司董事会薪酬委员会建议，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，公司决定非独立董事报酬为20-100万元（税前），独立董事津贴为每人每年5万元（税前）。
该议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事不进行表决，直接提交股东大会审议。
17、审议通过《关于公司高级管理人员2024年报酬的议案》。
根据公司经营情况、行业情况、市场情况及人员工作情况，经公司董事会薪酬委员会建议，根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，公司决定高级管理人员年度报酬为20-50万元（税前）。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。关联董事刘杰先生、邵三勇先生回避表决。
18、审议通过《关于〈独立董事2023年度独立性自查情况的专项意见〉的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
19、审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、《关于上市做好选聘会计师事务所工作的提醒》等有关规定和要求，公司董事会对大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年审计资质及工作履行了监督职责。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
20、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。
经董事会提名委员会审议通过，同意周晓东先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，上述独立董事候选人向公司董事会作出了相关说明。
周晓东先生简历如下：男，1972年生，应用经济学博士（公司治理方向），副教授（高级职称），会计师，民建河南省委金融委员会委员，郑州轻工业大学会计专业硕士生导师、河南省教育厅学术技术带头人，主要研究方向为公司治理、财务管理。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议批准。
21、审议通过《关于使用向特定对象发行股份部分闲置募集资金进行现金管理的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
公司拟在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将向特定对象发行股份部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过6亿元，该额度自董事会审议通过之日起12个月之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施相关事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
22、审议通过《关于可转债募投项目延期的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）；
在实施主体、募集资金用途不变的情况下，对公开发行可转债募集资金投资项目“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”的实施期限延长至2025年2月。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
23、审议通过《关于召开公司2023年度股东大会的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn披露的公告）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。
三、上网公告附件
1、《明泰铝业2023年度独立董事述职报告》；
2、《明泰铝业董事会审计委员会2023年度履职情况报告》；
3、《明泰铝业关于2023年度利润分配预案的公告》；
4、《明泰铝业2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
5、《明泰铝业2023年度内部控制评价报告》；
6、《明泰铝业2023年度内部控制审计报告》；
7、《明泰铝业关于2024年度日常关联交易情况预计的公告》；
8、《明泰铝业关于使用自有资金投资理财产品额度的公告》；
9、《明泰铝业关于开展铝锭套期保值业务的公告》；
10、《明泰铝业2023年ESG报告》；
11、《明泰铝业2024年第一季度报告》；
12、《明泰铝业董事会关于独立董事2023年度独立性自查报告的专项意见》；
13、《明泰铝业关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》；
14、《明泰铝业关于选举独立董事的公告》；
15、《明泰铝业关于使用向特定对象发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的公告》；
16、《明泰铝业关于可转债募投项目延期的公告》；
17、《明泰铝业关于召开公司2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会2024年4月27日