证券代码：601677 证券简称：明泰铝业 公告编号：临2024-024
河南明泰铝业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
（一）2019年公开发行可转换公司债券情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]223号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中原证券股份有限公司于2019年4月10日向社会公开发行可转换债券18,391,100张，每张面值100.00元，债券期限6年。截至2019年4月16日止，公司共募集资金1,839,110,000.00元，扣除发行费用22,584,444.97元，募集资金净额1,816,525,555.03元。截止2019年4月16日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）以“会验字[2019]3963号”验资报告验证确认。
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入1,369,856,177.97元，其中：于2019年4月17日起至2022年12月31日止会计期间使用募集资金人民币971,685,057.62元（其中对募投项目投入971,685,057.62元），2023年合计使用募集资金398,171,120.35元（其中对募投项目投入398,171,120.35元）。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币531,336,743.64元（其中募集资金余额为446,669,377.06元，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计84,667,366.58元），其中：银行存款531,336,743.64元，暂时闲置资金投资未收回金额0.00元，暂时闲置募集资金暂时补充流动资金0.00元。
（二）2023年向特定对象发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2023]1056号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商东吴证券股份有限公司于2023年8月2日向15名特定投资者非公开发行普通股（A股）股票100,000,000股，每股面值1元，每股发行价人民币12.80元/股。截至2023年8月2日止，公司共募集资金
1,280,000,000.00元，扣除发行费用11,647,276.85元，募集资金净额1,268,352,723.15元。截止2023年8月2日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000450号”验资报告验证确认。
截止2023年12月31日，公司对募集资金项目累计投入3,653,869.21元，2023年合计使用募集资金3,653,869.21元（其中对募投项目投入3,653,869.21元）。截止2023年12月31日，募集资金余额为人民币1,275,531,155.08元（其中募集资金余额为1,264,698,853.94元，暂时闲置资金投资实现的收益和募集资金利息收入及手续费支出净额合计10,832,301.14元），其中：银行存款875,531,155.08元，暂时闲置资金投资未收回金额0.00元，暂时闲置募集资金暂时补充流动资金400,000,000.00元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《河南明泰铝业股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
公司于2018年5月7日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）担任公开发行可转换公司债券工作的保荐机构。于2022年9月19日召开2022年第三次临时股东大会审议通过了向特定对象发行股票的相关议案，经股东大会授权董事会，公司决定聘请东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）担任本次向特定对象发行股份工作的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，中原证券未完成的持续督导工作将由东吴证券完成。
根据公司与东吴证券签订的募集资金专户存储监管协议，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过5,000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司应当于支取之日起5个工作日以电话、传
真等方式通知保荐机构，同时提供专户的支取凭证及说明。截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
（一）2019年公开发行可转换公司债券
1、银行存款明细情况：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 交通银行郑州百花路支行 | 411899991010004754530 | 1,317,257,283.14 | 已销户 | |
| 中行郑州高新区支行 | 253365587762 | 100,000,000.00 | 已销户 | |
| 广发银行郑州金成支行 | 9550880026122601300 | 400,000,000.00 | 524,275,868.74 | 活期 |
| 建设银行巩义支行 | 41050179410800000911 | 已销户 | ||
| 中信郑汴路支行 | 8111101012800992500 | 已销户 | ||
| 中行巩义支行 | 263779216189 | 7,060,874.90 | 活期 | |
| 合 计 | 1,817,257,283.14 | 531,336,743.64 |
公司募集资金专户初始存放金额1,817,257,283.14元与华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（会验字[2019]3963号）中募集资金净额1,816,525,555.03元的差额731,728.11元为募集资金在验资户存放期间产生的利息。
2、暂时补充流动资金暂未归还金额明细情况：
金额单位：人民币元
| 审批会议 | 额度 | 期限 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 第六届董事会第六次会议 | 800,000,000.00 | 不超过12个月 | 800,000,000.00 | 0.00 | 800,000,000.00 | 0.00 |
| 第六届董事会第十三次会议 | 400,000,000.00 | 不超过12个月 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 合 计 | 800,000,000.00 | 800,000,000.00 |
（二）2023年向特定对象发行股票
1、银行存款明细情况：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 光大银行郑州分行 | 77280180808779866 | 活期 |
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 民生秦岭路支行 | 617601677 | 668,352,723.15 | 446,103,244.52 | 活期 |
| 平安银行郑州分行 | 15484867777701 | 活期 | ||
| 浦发牡丹路支行 | 76310078801700000140 | 600,000,000.00 | 403,079,452.16 | 活期 |
| 浦发牡丹路支行 | 76310078801700000139 | 已销户 | ||
| 交行巩义支行 | 411124999011004010507 | 26,348,458.40 | 活期 | |
| 合 计 | 1,268,352,723.15 | 875,531,155.08 |
2、暂时补充流动资金暂未归还金额明细情况：
金额单位：人民币元
| 审批会议 | 额度 | 期限 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 第六届董事会第十一次会议 | 400,000,000.00 | 不超过12个月 | 0.00 | 400,000,000.00 | 0.00 | 400,000,000.00 |
| 合 计 | 400,000,000.00 | 400,000,000.00 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募投项目的资金使用情况
2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司实施的“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。截至2022年1月4日，“铝板带生产线升级改造项目”主要投资建设了立体化智能高架库及数控轧辊磨床，尚未完全建成，累计投入265,912,431.60元，募集资金使用比例14.64%，募集资金账户余额为1,620,783,492.84元，占公司募集资金净额的89.22%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：明泰铝业募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了明泰铝业2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
保荐机构东吴证券股份有限公司认为:明泰铝业2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
河南明泰铝业股份有限公司
董 事 会2024年4月27日
附表1
募集资金使用情况对照表（2019年公开发行可转债）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,816,525,555.03 | 本年度投入募集资金总额 | 398,171,120.35 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 1,620,783,492.84 | 已累计投入募集资金总额 | 1,369,856,177.97 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 89.22% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 铝板带生产线升级改造项目 | 铝板带生产线升级改造项目 | 1,816,525,555.03 | 265,912,431.60 | 265,912,431.60 | 0 | 265,912,431.60 | 0 | 100 | 已变更 | 不适用 | （注1） | 否 |
| 年产70万吨绿色新型铝合金材料项目 | 年产70万吨绿色新型铝合金材料项目 | 1,620,783,492.84 | 1,620,783,492.84 | 398,171,120.35 | 1,103,943,746.37 | - 516,839,746.47 | 68.11 | 2025年2月 | （注2） | （注2） | 否 | |
| 合计 | 1,816,525,555.03 | 1,886,695,924.44 | 1,886,695,924.44 | 398,171,120.35 | 1,369,856,177.97 | - 516,839,746.47 | ||||||
| 未达到计划进度原因 | 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合实际需要，审慎规划募集资金使用。受宏观环境等客观因素影响，国内外人员往来受阻、定制化设备的购置及安装、工程建设等多方面造成不同程度的影响，整体实施进度受到延缓。本项目原计划为外购、升级改造及搬迁，公司凭借多年来在铝加工行业积累的丰富产能建设及技术改造经验，在设备选型方面节省了投资资金。同时，为节省财务成本，经董事会审议通过,公司在募投项目款项支付时优先采取银行承兑汇票进行支付并以募集资金等额置换并根据募集资金使用进度将暂时闲置的募集资金进行现金管理，因此尚未置换的票据和现金管理收益亦为公司补充了部分投资资金，使得公司募集资金使用比例低于计划进度。公司结合目前项目实际开展情况，决定将本项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年2月。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2019年4月25日，公司召开的第四届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。2019年12月30日，公司已将实际用于补充流动资金的公开发行可转债募集资金10亿元全部提前归还至募集资金专用账户。同日，公司召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定使用公开发行可转债闲置募集资金暂时补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。2020年12月30日，公司召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金， | |||||||||||
| 额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。2021年12月15日公司已将实际用于补充流动资金的募集资金10亿元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过10亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。2022年12月1日，公司召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分暂时闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过8亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。2023年10月26日，公司召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用公开发行可转换公司债券部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金补充流动资金，额度不超过4亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。截止2023年12月31日尚未使用公开发行可转债闲置募集资金临时补充流动资金。 | |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2019年4月25日召开的第四届董事会第三十八次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2020年4月27日召开的第五届董事会第八次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过8亿元，该额度自董事会审议通过之日起一年之内可滚动使用。2021年3月29日公司第五届董事会第十九次会议上审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过7亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。2022年3月17日召开的第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将暂时闲置募集资金进行现金管理，额度不超过5亿元，在额度范围内授权经理层具体办理实施相关事项。截止2023年12月31日未使用暂时闲置资金进行现金管理。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，拟将原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司实施的“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。第五届监事会第二十次会议审议通过上述事项，公司独立董事、公司的保荐机构中原证券股份有限公司发表了同意意见。《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》已经公司2022年1月4日召开的2022年第一次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过。 |
注1：“铝板带生产线升级改造项目”未建成已变更，未产生效益。注2：截至2023年12月31日，年产70万吨绿色新型铝合金材料项目主要投资建设了1+4热连轧生产线及六辊冷轧生产线。本项目尚未完全建成，尚未单独测算效益。
变更募集资金投资项目情况表编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额(2) | 投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产70万吨绿色新型铝合金材料项目 | 铝板带生产线升级改造项目 | 1,620,783,492.84 | 1,620,783,492.84 | 398,171,120.35 | 1,103,943,746.37 | 68.11 | 2025年2月 | （注1） | （注1） | 否 |
| 合计 | 1,620,783,492.84 | 1,620,783,492.84 | 398,171,120.35 | 1,103,943,746.37 | 68.11 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 原项目拟将（1+1）热轧升级改造为宽幅（1+4）热轧机组，并新增设备用于预拉伸板、热轧卷的生产，近年来，公司快速发展，产销量稳步提升，客户群体日益庞大，下游市场对新能源电池、汽车轻量化用铝、消费用铝需求增长迅速，原募投项目“铝板带生产线升级改造项目”带来的产能提升已不能满足公司销售规模日益增长的需求，变更后的募投项目“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，计划新建一条（1+4）热连轧生产线，并配置更先进的轧机和辅助生产设备，提升公司产品质量、性能、尺寸、精度等技术指标，扩大产能，满足市场对高附加值产品的需求。 2021年12月16日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》。2022年1月4日，公司2022年第一次临时股东大会、2022年第一次债券持有人会议审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，同意将原募集资金投资项目“铝板带生产线升级改造项目”变更为由全资子公司河南义瑞新材料科技有限公司实施的“年产70万吨绿色新型铝合金材料项目”，并将原剩余募集资金用于变更后的项目投资。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） | 自募集资金到位以来，公司董事会和管理层密切关注项目建设情况，结合实际需要，审慎规划募集资金使用。受宏观环境等客观因素影响，国内外人员往来受阻、定制化设备的购置及安装、工程建设等多方面造成不同程度的影响，整体实施进度受到延缓。本项目原计划为外购、升级改造及搬迁，公司凭借多年来在铝加工行业积累的丰富产能建设及技术改造经验，在设备选型方面节省了投资资金。同时，为节省财务成本，经董事会审议通过,公司在募投项目款项支付时优先采取银行承兑汇票进行支付并以募集资金等额置换并根据募集资金使用进度将暂时闲置的募集资金进行现金管理，因此尚未置换的票据和现金管理收益亦为公司补充了部分投资资金，使得公司募集资金使用比例低于计划进度。公司结合目前项目实际开展情况，决定将本项目达到预定可使用状态的时间调整为2025年2月。 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||
注1：截至2023年12月31日，年产70万吨绿色新型铝合金材料项目主要投资建设了1+4热连轧生产线及六辊冷轧生产线。本项目尚未完全建成，尚未单独测算效益。
附表2
募集资金使用情况表（2023年向特定对象发行股票）
编制单位：河南明泰铝业股份有限公司 金额单位：人民币元
| 募集资金总额 | 1,268,352,723.15 | 本年度投入募集资金总额 | 3,653,869.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 3,653,869.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产25万吨新能源电池材料项目 | 1,268,352,723.15 | 1,268,352,723.15 | 1,268,352,723.15 | 3,653,869.21 | 3,653,869.21 | - 1,264,698,853.94 | 0.29 | 2025年9月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 合计 | — | 1,268,352,723.15 | 1,268,352,723.15 | 1,268,352,723.15 | 3,653,869.21 | 3,653,869.21 | - 1,264,698,853.94 | |||||
| 未达到计划进度原因 | 自募集资金到位以来，结合公司发展战略及自身产能规划，为实现转型升级及生产能力提升，公司在国内外广泛考察设备，设备选型及谈判极为慎重，为保障募集资金使用的合理、高效，公司董事会和管理层审慎规划推进募集资金使用及募投项目建设进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年8月29日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用向特定对象发行股份部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响本次募集资金投资计划的前提下，根据相关规定将向特定对象发行股份部分闲置募集资金临时补充流动资金，额度不超过4亿元，使用期限自批准之日起不超过12个月。截止2023年12月31日向特定对象发行股份暂时闲置资金临时补充流动资金暂未归还金额4亿元。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 2023年8月29日公司召开的第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用向特定对象发行股份部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，根据相关规定将向特定对象发行股份部分闲置募集资金进行现金管理，额度不超过3亿元，该额度自董事会审议通过之日起12个月之内可滚动使用，并授权经营管理层在额度范围内具体办理实施相关事项。截止2023年12月31日，公司暂未使用暂时闲置募集资金进行现金管理。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |