公司简称：新天绿能
证券代码：
600956
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划授予及调整
相关事项之
独立财务顾问报告
2024年
月
目录
一、释义
...... 3
二、声明
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三、基本假设
...... 6
四、独立财务顾问意见
...... 7
（一）本次激励计划授权与批准
...... 7
（二）权益授予条件成就情况的说明
...... 8
（三）本计划调整事宜
...... 9
（四）本计划授予情况
...... 10
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
........ 13
（六）结论性意见
...... 13
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 新天绿能 、公司、上市公司 | 指 | 新天绿色能源股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员（不包含独立董事、外部董事、监事）、技术和业务骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号） |
| 《有关问题的通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《新天绿色能源股份有限公司章程》 |
| 《香港上市规则》 | 指 | 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次授予及调整相关事项对公司股东是否公平、合
理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关
于本次限制性股票授予的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款
全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划授权与批准
1、2023年12月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会
议，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2023年12月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关
于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2023年12月28日，公司召开第五届监事会第十次临时会议，审议通过了
《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司< 2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2024年1月31日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计
划获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东河北建设投资集团有限责任公司转发的河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）《关于河北建设投资集团有限责任公司所属新天绿色能源股份有限公司实施限制性股票激励计划的备案意见》（冀国资发考核〔2024〕9号），河北省国资委同意新天绿色能源股份有限公司实施限制性股票激励计划。
5、2024年1月8日至2024年1月17日，公司对拟激励对象的姓名等信息进
行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对激励对象的任何异议。2024年2月5
日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《新天绿色能源股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-010）。
6、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次
A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象行买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-015）。
7、2024年4月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会
议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
8、2024年4月26日，公司分别召开第五届董事会第二十五次临时会议和第
五届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年4月26日为授予日，授予225名激励对象1,860万股限制性股票。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）权益授予条件成就情况的说明
依据相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，新天绿能及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
（三）本计划调整事宜
鉴于公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的6名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，1名激励对象因离职已不符合激励条件。根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由232人调整为225人；激励总量由1,928万股调整为1,860万股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
经核查，本财务顾问认为：本次激励的调整事项符合《管理办法》以及公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本计划授予情况
1、授予日：2024年4月26日。
2、授予数量：1,860万股。
3、授予人数：225人。
4、授予价格：4.10元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量 （万股） | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
| 李连平 | 董事 | 20 | 1.08% | 0.005% |
| 谭建鑫 | 董事、总裁 | 20 | 1.08% | 0.005% |
| 陆阳 | 副总裁 | 20 | 1.08% | 0.005% |
| 卢盛欣 | 副总裁 | 20 | 1.08% | 0.005% |
| 班泽锋 | 副总裁、董事会秘书 | 20 | 1.08% | 0.005% |
| 刘涛 | 总会计师 | 8 | 0.43% | 0.002% |
| 其他人员合计（219人） | 1,752 | 94.19% | 0.42% | |
| 合计 | 1,860 | 100.00% | 0.44% | |
注：
1、梅春晓先生自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票；刘涛先生于2024年4月25日
经公司董事会审议通过，被任命为公司总会计师。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有
公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交
股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价
值）的40%确定，技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
5、任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份累计不超过本计划经
批准当日公司已发行A股普通股总数的0.1%。
6、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 1、以2022年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于25.44%，且不低于同行业平均水平； 2、2024年度每股收益不低于0.60元/股，且不低于同行业平均水平； 3、2024年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
| 第二个 解除限售期 | 1、以2022年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于41.12%，且不低于同行业平均水平； 2、2025年度每股收益不低于0.66元/股，且不低于同行业平均水平； 3、2025年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | 1、以2022年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于60.17%，且不低于同行业平均水平； 2、2026年度每股收益不低于0.72元/股，且不低于同行业平均水平； 3、2026年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
注：①根据申万行业分类结果，选取同行业“电力”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。
②每股收益指归属于上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响）与公司总股本
的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以2022年年底的股本总数为计算依据，下同。
（4）个人层面考核
激励对象个人考核按照《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.7 | 0 | |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为新天绿能 在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见
综上：本财务顾问认为，截至报告出具日，新天绿色能源股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2023年A股限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。