证券代码：600956 证券简称：新天绿能 公告编号：2024-039
新天绿色能源股份有限公司关于向公司2023年A股限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的公告
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年4月26日
? 限制性股票授予数量：1,860万股
? 限制性股票授予价格：4.10元/股
? 限制性股票授予人数：225人
新天绿色能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年A股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的授权，公司于2024年4月26日召开第五届董事会第二十五次临时会议和第五届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于向新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年4月26日为本次限制性股票的授予日，以4.10元/股的授予价格，向符合条件的225名激励对象授予共计1,860万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）公司2023年A股限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年12月22日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交董事会审议。
2、2023年12月28日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2023年A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、2023年12月28日，公司召开第五届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司< 2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
4、2024年1月31日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得河北省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东河北建设投资集团有限责任公司转发的河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）《关于河北建设投资集团有限责任公司所属新天绿色能源股份有限公司实施限制性股票激励计划的备案意见》（冀国资发考核〔2024〕9号），河北省国资委同意新天绿色能源股份有限公司实施限制性股票激励计划。
5、2024年1月8日至2024年1月17日，公司对拟激励对象的姓名等信息进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对激励对象的任何异议。2024年2月5日，公司监事会于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《新天
绿色能源股份有限公司监事会关于公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2024-010）。
6、2024年2月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会，审议通过了《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象行买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2024-015）。
7、2024年4月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并提交董事会审议。
8、2024年4月26日，公司分别召开第五届董事会第二十五次临时会议和第五届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于向新天绿色能源股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年4月26日为授予日，授予225名激励对象1,860万股限制性股票。监事会对此进行核实并发表了核查意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
依据相关法律法规和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本次激励计划的授予条件已成就。
（三）本次授予的具体情况
1、授予日：2024年4月26日。
2、授予数量：1,860万股。
3、授予人数：225人。
4、授予价格：4.10元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
6、有效期、限售期与解除限售安排：
本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、激励对象获授的限制性股票分配情况
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的权益数量（万股） | 占授予总量 的比例 | 占股本总额 的比例 |
李连平
| 李连平 | 董事 | 20 | 1.08% | 0.005% |
| 谭建鑫 | 董事、总裁 | 20 | 1.08% | 0.005% |
| 陆阳 | 副总裁 | 20 | 1.08% | 0.005% |
卢盛欣
| 卢盛欣 | 副总裁 | 20 | 1.08% | 0.005% |
| 班泽锋 | 副总裁、董事会秘书 | 20 | 1.08% | 0.005% |
| 刘涛 | 总会计师 | 8 | 0.43% | 0.002% |
其他人员合计（219人）
| 其他人员合计（219人） | 1,752 | 94.19% | 0.42% |
| 合计 | 1,860 | 100.00% | 0.44% |
注：
1、梅春晓先生自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票；刘涛先生于2024年4月25日经公司董事会审议通过，被任命为公司总会计师。
2、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女。
3、上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值，由上市公司董事会合理确定。
5、任何一名激励对象过去12个月内获授权益所发行及将发行的股份累计不超过本计划经批准当日公司已发行A股普通股总数的0.1%。
6、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
8、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日
公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
（3）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 1、以2022年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于25.44%，且不低于同行业平均水平； 2、2024年度每股收益不低于0.60元/股，且不低于同行业平均水平； 3、2024年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
| 第二个 解除限售期 | 1、以2022年营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于41.12%，且不低于同行业平均水平； 2、2025年度每股收益不低于0.66元/股，且不低于同行业平均水平； 3、2025年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
| 第三个 解除限售期 | 1、以2022年营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于60.17%，且不低于同行业平均水平； 2、2026年度每股收益不低于0.72元/股，且不低于同行业平均水平； 3、2026年度主营业务收入占营业收入的比重不低于90%。 |
注：①根据申万行业分类结果，选取同行业“电力”分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。
②每股收益指归属于上市公司股东的净利润（不含股份支付费用的影响）与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以2022年年底的股本总数为计算依据，下同。
（4）个人层面考核
激励对象个人考核按照《2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、良好、合格和不合格四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象实际解除限售的股份数量。
| 考评结果 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解除限售比例 | 1.0 | 0.7 | 0 |
在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考核结果对应的解除限售比例。
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。
二、关于本次激励计划与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
鉴于公司《2023年A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中确定的6名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，1名激励对象因离职已不符合激励条件。根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由232人调整为225人；激励总量由1,928万股调整为1,860万股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
三、监事会核查意见
公司监事会对本次激励计划授予相关事项进行核实，现发表如下意见：
1、鉴于公司《激励计划（草案）》中确定的6名激励对象自愿放弃认购拟授予其的全部限制性股票，1名激励对象因离职已不符合激励条件。根据公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象名单和激励数量进行调整。本次调整后，激励对象人数由232人调整为225人；激励总量由1,928万股调整为1,860万股。
除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2024年第一次临时股东大会、2024年第一次A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
2、本次激励计划授予限制性股票的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
4、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，《激励计划》设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
综上，监事会认为本次激励计划授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意确定2024年4月26日为本次限制性股票的授予日，以4.10元/股的授予价格，向符合条件的225名激励对象授予共计1,860万股限制性股票。
四、激励对象为公司董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本次激励计划授予日前6个月内均不存在卖出公司股票的情况。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。经测算，本次授予的限制性股票成本合计为8,481.60万元，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 激励成本 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 8,481.60 | 2,035.58 | 3,053.38 | 2,120.40 | 1,031.93 | 240.31 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，新天绿色能源股份有限公司已就本次限制性股票授予取得了必要的授权和批准，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划授予的条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，新天绿色能源股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划调整事项、授予日、授予价格、授予对象、授予数量等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司2023年A股限制性股票激励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。
特此公告。
新天绿色能源股份有限公司董事会
2024年4月26日