证券代码:600817 证券简称：宇通重工
宇通重工股份有限公司
2023年度股东大会
会议资料
二零二四年五月九日
目录
2023年度股东大会会议须知 ...... 3
2023年度股东大会议程 ...... 4审议事项：议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 5
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 12
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 15
议案四：2023年度利润分配预案 ...... 18
议案五：关于2024年日常关联交易预计的议案 ...... 19
议案六：2023年年度报告和报告摘要 ...... 23议案七：关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案 . 24议案八：关于使用闲置资金理财的议案 ...... 25
议案九：关于公司担保暨关联交易的议案 ...... 27议案十：关于《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案 ...... 31
议案十一：关于选举董事的议案 ...... 34听取事项：独立董事2023年度述职报告（宁金成） ...... 35
独立董事2023年度述职报告（耿明斋） ...... 40
独立董事2023年度述职报告（刘伟） ...... 45
宇通重工股份有限公司2023年度股东大会会议须知为维护投资者合法权益，确保公司2023年度股东大会的正常秩序和顺利召开，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，特制定本会议须知，请出席本次会议的全体人员遵照执行。
一、参加本次股东大会现场会议的登记时间为2024年4月28日至29日8:30-17:00，请拟出席现场会议的股东或股东授权代表在上述期间按照本次股东大会通知办理参会登记。
二、请出席现场会议的股东或股东授权代表携带相关身份证明（股票账户卡、身份证或公司营业执照等）及相关授权文件于2024年5月9日13:30-14:20在郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室办理签到手续。
三、为保证本次会议的正常秩序，除已办理参会登记并出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管理人员及相关工作人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。
四、股东需要发言或就有关问题进行提问的，应在会议登记期间将相关问题向公司董事会办公室登记。为提高会议召开质量和效率，每名股东发言时间原则上不超过5分钟。
五、股东发言主题应与本次股东大会审议事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密以及可能损害公司、股东共同利益的问询，公司有权拒绝回答。
六、会议期间，与会人员应遵守会场秩序，不得在会场大声喧哗、随意走动，对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
七、公司董事会办公室负责本次股东大会的组织工作和相关事宜，股东如有任何问题或异议，请与公司董事会办公室联系，联系电话：0371-85332166。
参会路线：郑州市经济技术开发区宇工路88号南门，根据指引进入会议现场。
宇通重工股份有限公司2023年度股东大会议程
召开方式：现场会议结合网络投票现场会议开始时间：2024年5月9日(周四)下午14:30网络投票时间：2024年5月9日其中，上海证券交易所网络投票系统：9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票系统：9:15-15:00。
会议地点：郑州市经济技术开发区宇工路88号行政楼会议室会议主持：董事长戴领梅先生
一、审议各项议题
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 2023年度董事会工作报告 | √ |
| 2 | 2023年度监事会工作报告 | √ |
| 3 | 2023年度财务决算报告 | √ |
| 4 | 2023年度利润分配预案 | √ |
| 5 | 关于2024年日常关联交易预计的议案 | √ |
| 6 | 2023年年度报告和报告摘要 | √ |
| 7 | 关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案 | √ |
| 8 | 关于使用闲置资金理财的议案 | √ |
| 9 | 关于公司担保暨关联交易的议案 | √ |
| 10 | 关于《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的议案 | √ |
| 11 | 关于选举董事的议案 | √ |
其他事项：听取《独立董事2023年度述职报告》
二、股东问答
三、投票表决（投票后会议休会）
四、网络投票与现场投票数据合并后复会，宣读表决结果
五、见证律师宣读法律意见书
宇通重工股份有限公司
二零二四年五月九日
*******************2023年度股东大会** 文 件 之 一 *******************
2023年度董事会工作报告
各位股东、股东代表：
面对行业竞争逐渐加剧、工程机械行业周期性低谷等不利因素，公司董事会切实履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断提高公司治理和科学决策水平,推动公司各项业务长期稳定健康发展。
2023年公司实现营业收入29.07亿元，实现利润总额2.56亿元，实现归属于母公司股东的净利润2.18亿元。现将董事会主要工作报告如下：
一、董事会工作情况
2023年，公司董事会按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和各项议事规则，结合公司经营需要，累计召开9次董事会会议，并召集1次股东大会；董事会各专门委员会根据工作细则，累计召开6次会议。
报告期内，股东大会和董事会的主要决议得到有效执行，主要有：
（一）以集中竞价交易方式回购公司股份
公司拟于2022年3月10日至2023年3月9日期间使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含）。
截至2023年3月9日，回购期限届满，公司实际回购股份
548.90万股，使用资金总额5,000.72万元（含交易费用）。本次回购情况与上述回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
（二）完成年度利润分配
公司2022年度股东大会审议通过了《2022年度利润分配预案》，公司股票“每10股派发现金红利3.8元（含税）”的年度分红方案已于2023年5月29日实施完毕。本次分红共计派发现金红利20,368.74万元，占公司2022年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为52.82%。
二、董事出席会议情况
2023年，公司共召开9次董事会会议，并召开6次董事会专门委员会会议，全体董事均亲自参加，忠实、勤勉地履行了职责。
（1）董事会出席情况：
| 董事 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 戴领梅 | 9 | 9 |
| 张义国 | 9 | 9 |
| 张喆 | 9 | 9 |
| 王钰山 | 9 | 9 |
| 王东新 | 9 | 9 |
| 宁金成 | 9 | 9 |
| 耿明斋 | 9 | 9 |
| 刘伟 | 9 | 9 |
| 胡锋举 | 7 | 7 |
注：1.胡锋举先生于2023年10月26日因工作变动原因辞去董事职务。
2.公司于2024年1月16日召开2024年第一次临时股东大会，选举张明威先生为公司第十一届董事会非独立董事。
（2）董事会专门委员会出席情况
| 董事 | 应参加会议次数 | 实际参加次数 |
| 戴领梅 | 1 | 1 |
| 王钰山 | 1 | 1 |
| 王东新 | 4 | 4 |
| 宁金成 | 5 | 5 |
| 耿明斋 | 2 | 2 |
| 刘伟 | 5 | 5 |
三、2023年度规范运作情况
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，根据《公司章程》和各项治理规则开展经营管理工作，通过专业、透明、规范的公司治理机制，科学的职责分工和制衡机制，使决策权、执行权和监督权相互制约协调，充分保障了股东权益。具体如下：
1、股东大会
公司股东大会由董事会召集，采用网络投票和现场表决相结合的方式召开；重大事项经董事会审议通过后，均按相关法律、行政法规等要求提交股东大会审议；在审议关联交易事项时，关联股东回避表决。公司股东大会会议记录完整，决议得到及时充分披露和有效执行。公司股东大会的召开严格遵照相关法律法规的规定，确保全体股东特别是中小股东充分行使自己的合法权利。
2、董事会
公司董事会的召集召开、提案审议及决策程序合法合规，董事履职勤勉尽责、恪尽职守，积极参加相关培训，审议董事会议题并发表明确表决意见，确保决策审慎、科学、合理。公司独立董事切实履行自身职责，在董事会决策时发挥决策参考及监督制衡作用，对重大事项发表独立意见，维护了全体股东合法权益。
公司董事会坚持以合规治理为工作重点，不断完善公司治理制度体系，进一步明确各治理主体之间的职责边界和运行方式，确保公司现行治理制度体系与监管要求有效衔接，提升公司规范运作水平。报告期内，董事会对《公司章程》《独立董事制度》《董事会审计委员会实施细则》等多项制度进行了修订，进一步保障了公司治理的合规运行。
3、控股股东
公司在业务、人员、财务等方面独立于控股股东，公司董事会根据议事规则独立运作。控股股东及实控人严格依法行使股东权力、履行义务，不存在超越股东大会干预公司决策及生产经营活动等行为，亦不存在占用公司资金或要求公司违规为其提供担保等
情形。
4、关联交易
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，秉承公平公正原则，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性、是否会损害公司和股东的合法权益作出判断，并依照相关程序进行审议。报告期内，董事会完成了对公司2022年度实际发生及2023年预计发生的日常关联交易事项的审议，过程中持续跟踪实施情况，确保关联交易事项合规开展。
5、信息披露
2023年，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《信息披露管理制度》的有关规定，在确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平的基础上，进一步提高了信息披露的针对性、有效性和可读性，披露内容做到了简洁明了、逻辑清晰、通俗易懂。
公司根据三会决议执行情况和经营情况，认真履行信息披露义务，及时披露了4份定期报告和80份临时公告，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，亦不存在选择性披露和内幕信息泄露的情形，有效维护了全体股东的合法权益。
6、投资者关系管理
2023年度，公司本着实事求是的态度和坚守合规底线的原则，继续通过上证e互动平台、投资者热线、业绩说明会等，就行业政策变化、公司经营情况及其他市场关心的热点问题积极与投资者沟通交流，为投资者与公司管理层构建了顺畅的沟通渠道，保证了公司经营信息传递的及时有效，维护了公司在资本市场上的良好形象。
四、经营管理情况
2023年度,受环卫行业需求下降、竞争加剧以及工程机械行业周期性等因素影响，公司主要经营指标出现了不同幅度的下降。
| 序号 | 经营指标 | 单位 | 2023年 | 2022年 | 同比增速 |
| 1 | 销量 | 台 | 3,316 | 4,738 | -30.01% |
| 2 | 营业收入 | 亿元 | 29.07 | 35.85 | -18.91% |
| 3 | 归属母公司股东净利润 | 亿元 | 2.18 | 3.86 | -43.52% |
| 4 | 毛利率（主营） | % | 27.72 | 29.26 | 减少1.54个百分点 |
五、2024年工作安排
2024年，公司各业务的新能源窗口期已全面到来，公司将抓住行业机会实现突破，始终坚持长期主义，以“为客户（社会）创造价值，为品牌添光彩”为核心开展各项工作，发扬“奋斗精神”，提高“经营意识”，实现好的经营结果。具体经营计划及措施如下：
（一）坚定战略定位和发展方向
围绕电动化、智能网联化、高端化、国际化的战略定位，公司将继续专注环卫设备、环卫服务、基础工程机械和矿用装备等主营业务，致力于在各细分领域实现提升为客户创造价值的能力，充分发挥自身在新能源技术和服务设备协同、产业链能力共享等方面的优势，以增强产品、销售及服务的竞争力，依托技术、市场、品牌等核心竞争力，积极拓展新产品、新市场和服务内容，扩大销售网络的覆盖范围，为市场提供高品质的专用设备和环卫服务。
（二）提升经营市场能力
抓好新能源窗口期，持续提升经营市场能力，加快销售渠道建设，发挥“直销、直融、直服”优势，支撑经营价值创造；持续完善系统、科学的管理经营市场的方法，打造长期能力和核心竞争力，进一步稳固和提升新能源市场占有率的领先地位，实现销售规模增长和盈利提升。
（三）提升产品竞争力
系统规划产品前瞻性布局，深化产品创新，提升主流市场产品覆盖度，聚焦“高价值”细分市场，坚持中高端产品定位，全面提升产品竞争力及盈利能力；建立技术领先优势，持续优化自制专用
底盘技术、智能网联技术；打造“一体化设计、一体化制造、一体化服务”的差异化竞争力。
（四）持续提升公司运营效率
以经营思维和全流程视角，拉通运营管理全链条管理，建立全流程的运营管理平台，实现责任化、制度化、流程化管理，提高运营管理效率和效果；提升资源配置有效性，各业务协同发展。不断优化运营管理模式，持续做好运营销量提升和人工效率提升。
（五）加强企业文化管理和人才队伍建设
坚持长期主义，坚持以员工为中心，以客户为中心。建立文化管理、文化融入业务的管理平台，强化风气氛围管理，发扬奋斗精神，打造具备高度使命感、责任感及结果导向意识的干部员工队伍。
人才队伍建设方面，公司将重点对关键岗位采用专业的工具方法开展人才培养，并匹配有效的激励机制，固化关键人才管理流程，营造自主育人氛围，确保年度人才梯队质量达到公司发展要求，保障公司可持续发展。
（六）经营目标
结合行业发展，2024年公司收入计划为37.05亿元，成本计划为26.9亿元，费用计划为6.2亿元。为确保公司稳定健康发展，2024年公司项目计划投资额0.62亿元，详见附表《2024年投资项目计划明细表》。
以上报告，请审议。
二零二四年五月九日
附表：
2024年投资项目计划明细表
单位：万元
| 序号 | 新增项目名称 | 投资主体 | 资金来源 | 项目进度或介绍 | 2024年 投资预算 |
| 1 | 预处理能力提升项目 | 绿源餐厨 | 自有资金 | 主要为市场服务车辆及设备投资 | 311 |
| 2 | 环境升级项目 | 矿用装备 | 自有资金 | 主要为生产环境提升及降噪设备投资 | 249 |
| 3 | 生产能力提升项目 | 矿用装备 | 自有资金 | 主要为模具及生产设备投入 | 479 |
| 4 | 装载机项目 | 矿用装备 | 自有资金 | 主要为装载机研发及生产设备投入 | 566 |
| 5 | 环境升级项目 | 宇通重装 | 自有资金 | 主要为生产环境提升及保暖降温设备投资 | 270 |
| 6 | 生产能力提升项目 | 宇通重装 | 自有资金 | 主要为生产及检测设备投资 | 100 |
| 7 | 厂房设施维修项目 | 重工有限 | 自有资金 | 主要为厂房设施维修改造投资 | 3,749 |
| 8 | 2024年度新增技改及设备 | 重工有限 | 自有资金 | 主要为2024年度生产、质量设备及技改项目等 | 463 |
| 合计 | 6,187 |
*******************2023年度股东大会** 文 件 之 二 *******************
2023年度监事会工作报告各位股东、股东代表：
2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等相关规定，本着对全体股东负责的精神，勤勉尽责，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并发表了书面审核意见，维护了公司及股东的合法权益。
现将2023年度监事会工作报告如下，请审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格执行监事会工作细则，按规定及时召开监事会会议，并列席了公司董事会及股东大会会议，认真参与讨论审议事项，出具监事会意见，积极开展各项监督工作。
二、监事会对公司依法运作情况的专项意见
报告期内，公司依照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的规定，持续完善和细化内部控制制度，规范内部控制制度执行，保证了公司在内部控制方面不存在重大缺陷和重要缺陷。报告期内，公司生产经营决策程序合法合规，依法经营。公司董事及高级管理人员履行职责时忠实、勤勉、尽责，未发现有损害公司及股东利益的行为。
三、监事会对信息披露情况的专项意见
报告期内，公司严格按照信息披露有关规定，完成了4期定期报告和80份临时公告的披露，充分履行信息披露义务，及时公告公司重大决策、重大事项的情况，确保广大投资者的知情权。
报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司
监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法
规和公司《内幕信息管理制度》的规定，严格执行和实施内幕信息知情人登记管理，规范信息传递流程。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况。
四、监事会对检查公司财务情况的专项意见
报告期内，监事会通过对公司定期报告和财务制度相关的议案进行认真审阅，认为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告均客观、公正、真实地反映了公司的财务状况和经营情况。
五、监事会对公司关联交易情况的专项意见
报告期内，监事会对公司的关联交易事项履行情况进行了核查和监督，认为公司发生的关联交易决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，关联交易协议的内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定，体现了公允、公平、公正的原则。公司与关联方发生关联交易，能够充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。公司日常关联交易事项不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的行为，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的情况。
六、监事会对募集资金使用管理情况的专项意见
报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合法律法规和公司章程的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
七、监事会对限制性股票激励计划实施情况的专项意见
报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已
经成就，拟解除限售的激励对象不存在法律法规、规范性文件及公司限制性股票激励计划规定的不得解除限售的情况，其解除限售资格合法、有效。
报告期内，因限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司激励计划的规定程序合法、合规，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司经营业绩产生实质性影响，不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
八、监事会对员工持股计划实施情况的专项意见
报告期内，公司第一期事业合伙人持股计划存续期届满并终止，符合相关法律法规和第一期事业合伙人持股计划的规定。
报告期内，公司第二期事业合伙人持股计划锁定期届满，公司业绩层面指标和个人专项指标考核均已达成，第二期事业合伙人持股计划管理委员会将根据相关法律法规及本次持股计划的安排、持有人的意愿和市场情况，卖出股票或将股票过户至持有人个人账户。上述事项符合相关法律法规和第二期事业合伙人持股计划的规定。
九、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司内部控制自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了监督检查，未发现公司内部控制设计和执行方面的重大缺陷，认为公司建立了较完善的内部控制制度并能够得到有效的执行，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
以上报告，请审议。
二零二四年五月九日
*******************2023年度股东大会** 文 件 之 三 *******************
2023年度财务决算报告
各位股东、股东代表：
2023年度,受环卫行业竞争加剧、工程机械行业周期性等因素影响，公司收入、利润同比下降，但公司经营现金流量净额由负转正、资产负债率下降，公司经营质量持续提升。现将2023年度财务决算报告如下，请予审议。
一、主要经营结果指标完成情况
单位：亿元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 同比变动 | 变动说明 |
| 营业收入 | 29.07 | 35.85 | -18.91% | -6.78 | 主要是环卫设备及工程机械产品销量下降影响 |
| 营业毛利 | 7.98 | 10.58 | -24.57% | -2.6 | |
| 营业毛利率 | 27.45% | 29.52% | -2.07% | 主要是本期环卫设备和环卫服务毛利率下降。本期环卫设备国补退坡影响；环卫服务个别项目退场导致毛利率下降 | |
| 销售费用 | 2.96 | 3.65 | -18.90% | -0.69 | 主要因收入下降，计提销售奖金减少；公司未实现限制性股票解锁目标，股权激励费用减少 |
| 管理费用 | 0.82 | 1.09 | -24.77% | -0.27 | 主要公司未实现限制性股票解锁目标，股权激励费用减少 |
| 研发费用 | 1.46 | 1.60 | -8.75% | -0.14 | 主要公司未实现限制性股票解锁目标，股权激励费用减少 |
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 | 同比变动 | 变动说明 |
| 财务费用 | -0.22 | -0.26 | -15.38% | 0.04 | 主要为存款利息减少 |
| 其他收益 | 0.82 | 0.89 | -7.87% | -0.07 | 主要财政补贴减少 |
| 投资收益 | 0.28 | 0.35 | -20.00% | -0.07 | 资金理财收益减少 |
| 减值损失 | -1.27 | -0.71 | 78.87% | -0.56 | 主要为环卫服务应收账款内部结构变差，导致减值计提额增多 |
| 资产处置收益 | 0.01 | 0.06 | -83.33% | -0.05 | |
| 利润总额 | 2.56 | 4.94 | -48.18% | -2.38 | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2.18 | 3.86 | -43.52% | -1.68 |
二、财务状况指标变动情况
（一）合并资产负债表
单位：亿元
| 项目 | 2023 年末 | 2022 年末 | 同比 增减 | 同比 变动 | 变动说明 |
| 总资产 | 44.92 | 47.31 | -5.05% | -2.39 | |
| 流动资产 | 31.78 | 33.56 | -5.32% | -1.78 | 主要是一年内的理财产品减少影响 |
| 流动负债 | 15.72 | 18.04 | -12.86% | -2.32 | 主要是收入减少，带来采购额减少，导致应付账款及票据减少 |
| 非流动负债 | 2.81 | 3.04 | -7.57% | -0.23 | 主要是应纳税暂时性差异减少，导致递延所得税负债减少 |
| 归属于母公司股东权益 | 24.54 | 24.30 | 0.99% | 0.24 | 基本持平 |
（二）合并现金流量表
本年度公司现金净增加额为-4.60亿元，具体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 金额 | 说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 0.36 | 经营活动现金流入32.42亿元，其中31.24亿元是销售产品所收取的现金；经营活动现金流出32.06亿元，其中60.91%用于支付原材料货款 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -2.71 | 投资活动现金流入20.55亿元，投资活动现金流出23.26亿元，主要是公司购买短期理财的现金流 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2.25 | 筹资活动现金流出2.25亿元，主要是回购股份及分红的现金 |
（三）其他主要财务指标
| 指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减 |
| 资产负债率 | 41.25% | 44.57% | 减少3.31个百分点 |
| 流动比率 | 2.02 | 1.86 | 0.16 |
| 营业收入净利率 | 7.78% | 11.65% | 减少3.87个百分点 |
| 存货周转率（次） | 5.96 | 6.67 | -0.71 |
| 应收账款周转率（次） | 2.72 | 4.19 | -1.47 |
| 每股净资产（元） | 4.53 | 4.45 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率 | 9.96% | 16.78% | 减少6.82个百分点 |
以上报告，请审议。
二零二四年五月九日
*******************2023年度股东大会** 文 件 之 四 *******************
2023年度利润分配预案各位股东、股东代表：
根据中国证监会、上海证券交易所的规则要求和《公司章程》规定，综合公司2023年实际经营、现金流和未分配利润等情况，拟定2023年度利润分配预案如下，请审议。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现合并报表归属于母公司所有者的净利润218,404,249.92元，实现母公司报表净利润216,092,892.00元。截至2023年12月31日，公司（母公司报表）期末可供分配利润为234,918,383.64元。
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.8元（含税）。以公司现有总股本541,508,407股扣除回购专户上已回购股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额528,829,390股为基数，以此计算合计拟派发现金红利200,955,168.20元（含税）。公司2023年度现金分红合计占公司2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为92.01%。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等有关规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2023年度，公司以集中竞价交易方式回购股份支付的总金额为1,794,804.49元。将该回购金额与公司2023年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2023年度现金分红合计202,749,972.69元，占公司2023年合并报表中归属于母公司股东的净利润比例为92.83%。
如在实施权益分派的股权登记日前公司享有利润分配权的股本总额发生变动，维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
以上议案，请审议。
二零二四年五月九日
*******************2023年度股东大会** 文 件 之 五 *******************
关于2024年日常关联交易预计的议案
各位股东、股东代表：
为继续充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，增强公司整体竞争力，实现公司股东利益最大化，2024年公司及下属分子公司在遵循市场公平的原则下，拟继续与关联方开展日常关联交易。现根据2023年公司发生的关联交易情况，结合公司2024年经营预测和行业发展展望，将公司2024年日常关联交易预计情况报告如下，请审议。
一、2024年经常性关联交易预计
1、关联采购，考虑外部电池、专用底盘及零部件等材料的供应无法满足公司新能源业务增长以及矿用车专用电池的需求，2024年关联交易预计金额59,301.10万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 郑州深澜动力科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 34,650.00 | 23,523.34 |
| 郑州宇通集团有限公司及其控股子公司 | 采购商品和材料、固定资产 | 市场价 | 参考市场价 | 10,251.00 | 5,382.30 |
| 宇通客车股份有限公司及其控股子公司 | 采购商品和材料、固定资产 | 市场价 | 参考市场价 | 10,150.10 | 7,982.93 |
| 河南海威新能源科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 2,180.00 | 1,549.31 |
| 郑州智驱科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 1,770.00 | 1,252.35 |
| 郑州众城润滑科技有限公司 | 采购商品和材料 | 市场价 | 参考市场价 | 300.00 | 684.31 |
| 合 计 | 59,301.10 | 40,374.54 |
2、接受服务和劳务，公司业务增长导致对电池托架加工、生产检测、底盘加工、技术服务、代销服务等需求增加，2024年关联
交易预计金额12,706.86万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 宇通客车股份有限公司及其控股子公司 | 接受加工、 检测等 | 市场价 | 参考市场价 | 7,844.76 | 1,888.05 |
| 郑州宇通集团有限公司及其控股子公司 | 接受加工、 检测等 | 市场价 | 参考市场价 | 2,296.10 | 760.63 |
| 安和融资租赁有限公司 | 接受融资服务 | 市场价 | 参考市场价 | 1,820.00 | 1,378.16 |
| 安盈商业保理有限公司 | 接受融资服务 | 市场价 | 参考市场价 | 530.00 | 498.00 |
| 郑州安驰融资担保有限公司 | 接受融资服务 | 市场价 | 参考市场价 | 180.00 | 86.90 |
| 郑州深澜动力科技有限公司 | 接受服务 | 市场价 | 参考市场价 | 36.00 | 36.00 |
| 合 计 | 12,706.86 | 4,647.74 |
3、销售材料、产品、转让固定资产，公司拓展海外销售渠道，销售车辆增加，2024年关联交易预计金额33,585.89万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 宇通国际控股有限公司 | 销售商品 | 市场价 | 参考市场价 | 31,218.30 | 1.13 |
| 郑州宇通集团有限公司及其控股子公司 | 销售材料、固定资产 | 市场价 | 参考市场价 | 1,645.20 | 836.18 |
| 宇通客车股份有限公司及其控股子公司 | 销售材料、固定资产 | 市场价 | 参考市场价 | 422.39 | 288.41 |
| 宇通客车股份有限公司 | 销售车辆 | 市场价 | 参考市场价 | 300.00 | |
| 合 计 | 33,585.89 | 1,125.72 |
注：宇通国际控股有限公司为关联方从事海外销售业务的主体之一，本公司拟借助其渠道拓展海外订单。
4、提供服务和劳务,2024年关联交易预计金额6,318.30万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 郑州宇通集团有限公司及其控股子公司 | 检测、加工、IT服务、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 3,502.30 | 3,271.65 |
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 宇通客车股份有限公司及其控股子公司 | IT服务、租赁、水电劳务、保洁服务 | 市场价 | 参考市场价 | 2,436.00 | 1,958.18 |
| 郑州深澜动力科技有限公司 | 检测、加工、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 370.00 | 305.48 |
| 安和融资租赁有限公司 | IT服务、租赁、水电劳务 | 市场价 | 参考市场价 | 10.00 | 8.77 |
| 合 计 | 6,318.30 | 5,544.08 |
5、金融服务。
（1）手续费管理费支出，2024年关联交易预计金额20.00万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 郑州宇通集团财务有限公司 | 手续费管理费 | 市场价 | 参考市场价 | 20.00 | 0.85 |
| 合 计 | 20.00 | 0.85 |
（2）应收账款保理，考虑公司业务增长及规避应收账款逾期和坏账的风险，2024年关联交易预计金额5,000.00万元。
单位：万元
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价 原则 | 定价 方法 | 2024年预计交易额 | 2023年实际交易额 |
| 安和融资租赁有限公司 | 应收账款保理 | 市场价 | 参考市场价 | 5,000.00 | |
| 合 计 | 5,000.00 |
上述2024年日常关联交易额度，在各类别预计金额范围内，可能会根据实际需要调整关联交易主体。
在2025年度经常性关联交易预计额度经过公司股东大会批准之前，当年的关联交易可参照前一年度关联交易预计额度执行。
二、关联交易必要性及对公司的影响
公司与关联方发生日常关联交易，能够充分利用关联方的资源优势和专业优势，发挥协同效应，提高公司整体竞争力，实现公司股东权益最大化。例如：
1、融资租赁服务
关联方为购车客户提供融资租赁服务，能够满足客户融资购车需求，降低公司应收账款的回款风险。
2、海外销售服务
公司目前海外销售规模较小，利用关联方的海外销售渠道，增加公司获得海外销售订单的能力。
3、其他服务
公司与关联方相互采购部分商品、服务和劳务等，能够有效利用规模采购优势，增加与供应商谈判议价能力，降低采购成本；同时，公司可减少非直接相关业务，持续专注主业。
前述关联交易的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。经常性关联交易属于正常经营业务，不影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。
以上议案，请审议。
二零二四年五月九日
*******************2023年度股东大会** 文 件 之 六 *******************
2023年年度报告和报告摘要
各位股东、股东代表：
公司2023年年度报告和报告摘要已于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布，年度报告摘要同日也在《中国证券报》和《上海证券报》刊登。
内容详见公司2023年年度报告和报告摘要。
以上议案，请审议。
二零二四年五月九日
*******************2023年度股东大会** 文 件 之 七 *******************
关于支付2023年度审计费用并续聘审计机构的议案
各位股东、股东代表：
鉴于大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）在2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则，按照本年度审计计划完成审计工作，如期出具了公司2023年度财务报告审计意见和内部控制审计意见，公司拟支付2023年度财务报告审计费用57.00万元和内部控制审计费用15.00万元。
根据大信历年的审计工作情况、服务意识、职业操守、质量管理水平及当前资质条件等，公司董事会审计委员会已充分了解大信的胜任能力，同时为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，提议在原审计服务协议到期后，续聘大信为公司2024年财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，聘期内可根据公司需要提供其他具备资质的服务。
以上议案，请审议。
二零二四年五月九日
*******************2023年度股东大会** 文 件 之 八 *******************
关于使用闲置资金理财的议案
各位股东、股东代表：
为提高公司资金使用效率，在不影响公司主营业务运营及日常资金流转的前提下，公司及子公司拟使用闲置资金进行理财，增加公司收益。理财选择安全性高的理财产品，包括但不限于结构简单、本金保障程度较高的理财产品和结构性存款等。
公司与拟购买理财产品的银行等金融机构之间不存在关联关系，本次理财不构成关联交易。
一、对公司的影响
公司及子公司使用阶段性闲置资金购买理财产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常经营业务的资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东获取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利益。
二、公司风险管理措施
1、公司将购买安全性高的理财产品，明确理财的金额、期限、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司已建立健全的资金管理相关的内控制度，公司财务管理室将安排相关人员对理财产品进行预估和预测，购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、理财额度
使用闲置资金理财合计时点余额不超过公司最近一期经审计的净资产，在此额度内资金可以滚动使用。
在2025年闲置资金理财额度经过公司股东大会批准之前，当年的闲置资金理财可参照前一年度闲置资金理财额度执行。
以上议案，请审议。
二零二四年五月九日
*******************2023年度股东大会**文 件 之 九 *******************
关于公司担保暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为满足公司经营发展需要，公司拟就相关业务事项提供担保，同时接受控股股东郑州宇通集团有限公司（以下简称“宇通集团”）及其关联方担保，具体情况如下：
一、提供回购责任等相关担保
（一）回购责任情况概述
为提高市场竞争力，拉动销售收入的增长，公司及控股子公司拟与银行、融资租赁公司及其他融资机构合作，为信誉良好的客户提供包括但不限于银行按揭贷款、承兑汇票、融资租赁等融资购车方式，同时根据行业惯例和融资机构要求，为客户提供回购责任等相关担保。公司或控股子公司在任一时点的实际承担回购责任等相关担保的余额不超过公司最近一期经审计净资产的30%，与2022年度股东大会审议批准的额度一致。
（二）主要被担保人基本情况
通过银行、融资租赁公司及其他融资机构等的审核，符合开展业务条件的客户。
（三）担保与反担保的安排
因公司（含控股子公司）与宇通集团（含控股子公司）共同出资设立的公司（以下简称“合资公司”）发生相关业务，需要其股东承担回购责任的，由各股东按其出资比例承担回购责任；若一位股东承担回购责任，则其他股东按其出资比例提供限额反担保。
（四）承担回购责任的情况
截至2024年2月29日，公司及控股子公司为客户提供回购责任等相关担保的余额为10,223.88万元，占公司2023年度经审计净资产的4.17%。
二、提供和接受授信相关担保
（一）担保情况概述
为满足经营发展需要，提高向金融机构进行融资的效率，降低融资成本，公司及控股子公司拟为资产负债率低于70%的控股子公司提供最高不超过6亿元的授信担保。同时基于部分金融机构要求公司控股股东为公司融资业务提供担保，公司及控股子公司拟接受宇通集团提供担保最高余额不超过2亿元的担保。
（二）主要被担保人基本情况
1、宇通重型装备有限公司
注册地点：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼三层
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：郭旭东
经营范围：汽车（不含小轿车）、工程、道路、建筑、起重、水利机械设备及配件的开发、设计、制造、销售、维修、租赁和技术咨询；从事货物及技术的进出口业务；金属材料、建材、化工原料（不含易燃易爆危险品）的批发兼零售；工程机械设备租赁管理及服务。
与公司的关系：系公司控股子公司，全资子公司郑州宇通重工有限公司（以下简称“重工有限”）持股70%，郭旭东持股30%。
被担保人最近一年的财务情况：截至2023年12月31日，宇通重型装备有限公司资产总额3.97亿元，负债总额1.77亿元，净资产2.20亿元；2023年度实现营业收入2.35亿元，净利润-
0.02亿元。
2、郑州宇通矿用装备有限公司
注册地点：郑州经济技术开发区宇工路88号综合办公楼九层
注册资本：5,000万元人民币
法定代表人：戴领梅
经营范围：一般项目：矿山机械制造；通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；工程和技
术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；矿山机械销售；专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
与公司关系：系公司控股子公司，全资子公司重工有限持股70%，关联方西藏德宇新联实业有限公司持股30%。
被担保人最近一年的财务情况：截至2023年12月31日，郑州宇通矿用装备有限公司资产总额3.83亿元，负债总额2.63亿元，净资产1.20亿元；2023年度实现营业收入5.58亿元，净利润0.13亿元。
3、担保对象除上述主体外，还包含公司现有及未来新增的控股子公司。
（三）担保与反担保的安排
公司及控股子公司应优先向金融机构申请信用融资，在不满足金融机构信用融资要求时，接受包括但不限于银行授信、供应商账期授信、融资类保函、非融资类保函、信用证业务、借款等各种公司及控股子公司业务所需的各种形式的担保。
因合资公司发生授信业务，需要其股东提供担保的，由各股东按其出资比例提供担保；若一位股东提供担保，则其他股东按其出资比例提供限额反担保。
（四）担保费用
自股东大会审议通过后，按开展相关业务发生的实际担保额度作为担保余额，由被担保公司每年度按当年平均担保余额的1.5%向提供担保公司支付担保费，未开展相关业务则不计费。
（五）担保累计金额
截至2024年2月29日，公司及控股子公司为控股子公司提供担保的余额为0.51亿元，占公司2023年度经审计净资产的2.08%；公
司及控股子公司接受宇通集团提供担保的余额为0.14亿元，占公司2023年度经审计净资产的0.58%。
三、担保的必要性和合理性
公司及控股子公司为客户提供回购责任等相关担保，是行业内较成熟的融资销售方式，该项业务的实施能够有效拉动销售收入的增长，符合公司的整体利益。提供担保过程中，客户通常有一定比例的首付和资产抵押，且经过银行、融资租赁公司或其他融资机构等的资质审查满足信用条件，公司承担的风险可控。
公司及控股子公司为控股子公司提供担保，以及根据金融机构要求接受控股股东的担保，有利于提高公司及控股子公司的融资能力，拓宽融资渠道，提升资金使用效率，符合公司整体利益。上述事项的定价遵循公平合理的原则，不存在有失公允损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形，双方不会构成利益侵害或利益输送。
因合资公司发生相关业务，需要其股东提供担保的，由各股东按其出资比例提供担保；若一位股东提供担保，则其他股东按其出资比例提供限额反担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
以上议案，请审议。
二零二四年五月九日
*******************2023年度股东大会**文 件 之 十 *******************
关于《公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》的
议案
各位股东、股东代表：
为了完善和健全公司利润分配事项的决策程序和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，增加利润分配决策透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求以及《宇通重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定了《宇通重工股份有限公司未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》（以下简称“本回报规划”）。具体内容如下：
一、制定股东回报规划考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，根据公司发展目标、发展战略以及发展计划，在综合考虑包括社会资金成本、外部融资环境等外部因素的基础上，结合公司的实际经营情况、财务状况、盈利规模及现金流量状况、日常营运资金需求以及可预见的重大资本性支出情况等内部因素，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的稳定性、持续性以及合理性、科学性。
二、制定股东回报规划的原则
在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，公司重视对投资者的合理回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东（特别是中小股东）的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。
三、未来三年（2023年-2025年）股东回报具体规划
（一）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红时应当同时满足下列条件：
1、公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司当年年末累计未分配利润为正值。如果当年年末累计未分配利润为负值，公司不实施现金分红，当年度实现的净利润用于弥补以前年度亏损；
3、审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）现金分红比例
公司在实现盈利的前提下，连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三十，具体分配比例由公司董事会按照中国证监会的有关规定，根据当年实现利润情况和未来发展的需要拟定，提交公司股东大会审议决定。
公司现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。
（四）差异化现金分红政策
在制定利润分配方案时，公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
（五）中期现金分红政策
董事会可根据公司盈利情况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（六）分红方案的决策和实施程序
公司制定现金分红具体方案时，董事会应当研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例，调整条件及决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
公司现金分红方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司应当严格执行股东大会审议批准的现金分红方案。公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足《公司章程》规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、其他
本回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
以上议案，请审议。
二零二四年五月九日
*******************2023年度股东大会** 文 件 之 十 一 *******************
关于选举董事的议案
各位股东、股东代表：
鉴于张义国先生为了投入更多精力在其所负责的经营业务中，申请辞去公司董事职。根据《公司章程》及相关治理规则，公司董事会由9名董事组成，现有8名董事，需增补1名董事，由公司股东大会选举产生。
公司第十一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于提名董事的议案》，提名盛肖先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期与第十一届董事会任期相同。候选人简历详见附件。
以上议案，请审议。
二零二四年五月九日
附简历：
盛肖 男，1986年出生，硕士研究生学历。曾任傲蓝得环境科技有限公司办公室主任助理、综合办公室主任、综合管理模块主管、综合管理科科长；现任公司党委副书记。
听取事项：
独立董事2023年度述职报告（宁金成）
作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重工”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
宁金成，男，1956年出生，博士研究生学历。历任郑州大学计算机系党总支副书记、法学院党总支书记、副教授，郑州大学副校长、教授、河南政法管理干部学院院长、教授、博士生导师、中原证券股份有限公司独立董事，现任郑州大学法学院教授、博士生导师、宇通重工独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会、股东大会出席情况
2023年度,本人出席了公司9次董事会、1次股东大会，具体出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加次数 | 现场方式参加次数 | 通讯方式参加次数 | 应参加次数 | 出席次数 |
| 9 | 3 | 6 | 1 | 1 |
本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
2、董事会专门委员会出席情况
2023年度，本人出席了5次董事会专门委员会会议，具体出席情况如下：
| 应出席会议次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（二）与会计师事务所的沟通情况
本人和其他独立董事、审计委员会委员与公司高级管理人员、负责审计的会计师召开沟通会议，听取公司高级管理人员、会计师关于业绩情况和审计计划的汇报，并对审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司业绩说明会、股东大会等方式与中小股东沟通交流，认真倾听广大投资者的声音，及时回应投资者关注的问题。
（四）公司配合独立董事工作情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 应当披露的关联交易
报告期内，公司董事会审议通过了《关于2022年度日常关联交易执行情况和2023年日常关联交易预计的议案》《关于公司担保暨关联交易的议案》，并提交2022年度股东大会审议通过。
上述关联交易开展有利于公司生产经营和整体发展。在审议上述关联交易事项时，关联董事、关联股东均履行了回避表决义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(二) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。报告期内，公司披露了《2022年度内部控制评价报告》，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
(三) 聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经验，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(四) 会计估计变更
报告期内，公司根据新能源技术的发展情况，结合公司新能源产品历史售后费用及未来预测分析，对部分新能源产品售后服务费用计提比例进行了调整，符合公司实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(五) 董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司召开了第十一届董事会第二十次会议，聘任张明威先生为公司副总经理，提名张明威先生为第十一届董事会非独立董事候选人。2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大
会审议通过了《关于选举董事的议案》，选举张明威先生为第十一届董事会非独立董事。
本人经审阅张明威先生个人简历，认为其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；经了解，张明威先生教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。
(六) 高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据公司2022年主要经营目标和工作重点的完成情况，考核成绩合格，同意公司依据《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，按公司薪酬政策向高级管理人员发放基本薪酬和绩效薪酬。
(七) 股权激励实施情况
报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据股东大会的授权对符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事宜。
报告期内，因限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(八) 事业合伙人持股计划实施情况
报告期内，公司第一期事业合伙人持股计划存续期届满并终止，符合相关法律法规及第一期事业合伙人持股计划的规定。
报告期内，公司第二期事业合伙人持股计划锁定期届满，公司业绩层面指标和个人专项指标考核均已达成。第二期事业合伙人持股计划管理委员会将根据相关法律法规及本次持股计划的安排、
持有人的意愿和市场情况，卖出股票或将股票过户至持有人个人账户。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥了独立董事的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将忠实勤勉地履行法定职责，积极发挥独立董事决策和监督的作用，密切关注公司的生产经营活动，进一步加强与公司董事、监事和管理层的沟通，运用自身的专业知识与经验，为公司发展提供更多建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：宁金成二零二四年五月九日
独立董事2023年度述职报告（耿明斋）作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重工”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
耿明斋，男，1952年出生，硕士研究生学历。历任河南大学经济研究所副所长、经济学学院副院长、院长，现任河南大学经济学院名誉院长、资深教授、郑州银行股份有限公司外部监事、宇通重工独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会、股东大会出席情况
2023年度,本人出席了公司9次董事会、1次股东大会，具体出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加次数 | 现场方式参加次数 | 通讯方式参加次数 | 应参加次数 | 出席次数 |
| 9 | 3 | 6 | 1 | 1 |
本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
2、董事会专门委员会出席情况
2023年度，本人出席了2次董事会专门委员会会议，具体出席
情况如下：
| 应出席会议次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 提名委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（二）与会计师事务所的沟通情况
本人和其他独立董事、审计委员会委员与公司高级管理人员、负责审计的会计师召开沟通会议，听取公司高级管理人员、会计师关于业绩情况和审计计划的汇报，并对审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席公司股东大会、参加业绩说明会等方式，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取中小投资者的意见和建议。
（四）公司配合独立董事工作情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(九) 应当披露的关联交易
本人就2023年关联交易事项进行了事前审核和必要的沟通，并发表独立意见后提交相关董事会审议。本人认为2023年关联交易事项与生产经营相关，属于公司的正常业务，交易定价遵循了市场化原则和公允性原则，关联交易的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(十) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
(十一) 聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的审计服务经验，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况符合相关要求，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(十二) 会计估计变更
公司会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(十三) 董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司召开了第十一届董事会第二十次会议，聘任张明威先生为公司副总经理，提名张明威先生为第十一届董事会非独立董事候选人。2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》，选举张明威先生为第十一届董事会非独立董事。
本人经审阅张明威先生个人简历，认为其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚
的情形；经了解，张明威先生教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。
(十四) 高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据公司2022年主要经营目标和工作重点的完成情况，考核成绩合格，同意公司依据《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，按公司薪酬政策向高级管理人员发放基本薪酬和绩效薪酬。
(十五) 股权激励实施情况
报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据股东大会的授权对符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事宜。
报告期内，因限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(十六) 事业合伙人持股计划实施情况
报告期内，公司第一期事业合伙人持股计划存续期届满并终止，符合相关法律法规及第一期事业合伙人持股计划的规定。
报告期内，公司第二期事业合伙人持股计划锁定期届满，公司业绩层面指标和个人专项指标考核均已达成。第二期事业合伙人持股计划管理委员会将根据相关法律法规及本次持股计划的安排、持有人的意愿和市场情况，卖出股票或将股票过户至持有人个人账户。
四、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，本着客观、公正、独立的原
则，忠实勤勉地履行自己的职责，全面关注公司的发展状况，及时了解公司的生产经营信息，认真审阅公司提交的各项议案、财务报告及其他文件，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。
2024年，本人将忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司良好形象，发挥积极作用。
独立董事：耿明斋二零二四年五月九日
独立董事2023年度述职报告（刘伟）作为宇通重工股份有限公司（以下简称“公司”或“宇通重工”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《公司独立董事制度》的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，审慎行使公司和股东所赋予的权利，切实维护了公司和股东的利益。现将2023年度履行职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人具有履行独立董事职责所必需的专业能力和工作经验，具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。本人工作履历、专业背景以及兼职情况简介如下：
刘伟，男，1954年出生，硕士研究生学历。历任郑州大学经济系教师、郑州大学MBA教育中心常务副主任，亚洲开发银行国别规划局规划官员、金融和私有企业局财务专家、区域经济发展政策局经济学家，河南省“十一五规划”政府聘任专家，现任宇通重工独立董事。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
1、董事会、股东大会出席情况
2023年度,本人出席了公司9次董事会、1次股东大会，具体出席情况如下：
| 参加董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||
| 应参加次数 | 现场方式参加次数 | 通讯方式参加次数 | 应参加次数 | 出席次数 |
| 9 | 3 | 6 | 1 | 1 |
本人对2023年历次董事会审议的议案均投出赞成票。
2、董事会专门委员会出席情况
2023年度，本人出席了5次董事会专门委员会会议，具体出席情况如下：
| 应出席会议次数 | 出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 |
（二）与会计师事务所的沟通情况
本人和其他独立董事、审计委员会委员与公司高级管理人员、负责审计的会计师召开沟通会议，听取公司高级管理人员、会计师关于业绩情况和审计计划的汇报，并对审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。
（三）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过出席公司股东大会、参加业绩说明会等方式，积极与中小股东沟通交流，解答中小股东针对性问题，并以此作为桥梁加强与中小股东的互动，广泛听取中小股东的意见和建议。
（四）公司配合独立董事工作情况
在董事会及股东大会召开前，公司及时报送会议资料给董事们审阅。公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，勤勉尽责地向董事会及独立董事汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，及时反馈提出的问题，为独立董事履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(十七) 应当披露的关联交易
本人严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，对公司生产经营过程中所发生的关联交易的必要性、客观性、定价公允性、对公司及股东权益的影响等方面作出审慎判断。经核查，公司关联交易事项的预计发生额合理，交易价格公允，符合公司的实际经营情况，有利于公司生产经营和整体发展；在董事会审议关联交易事项时，关联董事履行了回避表决义务，不存在损害公司及
全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(十八) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格执行财政部发布的企业会计准则、企业会计准则解释等有关规定，结合公司实际情况，确保财务会计报告真实准确完整、信息披露充分透明。本人对定期报告签署了书面确认意见。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。2023年，公司根据《企业内部控制基本规范》，继续做好内控建设和内控自我评价工作。根据证监会和财政部联合发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，公司顺利完成了内部控制的自我评价工作，编制了内部控制自我评价报告，并由会计师事务所进行内控审计。
本人认为公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，内部控制体系符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不存在重大缺陷。
(十九) 聘任会计师事务所情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了与公司约定的各项审计业务。
公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，本人同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度的财务报告和内部控制审计机构。
(二十) 会计估计变更
公司会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
(二十一) 董事提名、高级管理人员聘任情况
报告期内，公司召开了第十一届董事会第二十次会议，聘任张明威先生为公司副总经理，提名张明威先生为第十一届董事会非独立董事候选人。2024年1月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举董事的议案》，选举张明威先生为第十一届董事会非独立董事。
本人经审阅张明威先生个人简历，认为其不存在《公司法》规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；经了解，张明威先生教育背景、工作经历和专业素养能够胜任所聘任工作岗位的职责要求，本人同意上述事项。
(二十二) 高级管理人员薪酬情况
报告期内，根据公司2022年主要经营目标和工作重点的完成情况，考核成绩合格，同意公司依据《核心人员薪酬考核及激励管理办法》，按公司薪酬政策向高级管理人员发放基本薪酬和绩效薪酬。
(二十三) 股权激励实施情况
报告期内，公司2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期和2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意公司董事会根据股东大会的授权对符合解除限售条件的限制性股票办理相关解锁事宜。
报告期内，因限制性股票激励计划中部分激励对象离职、工作调整、绩效考核等原因，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司限制性
股票激励计划的规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
(二十四) 事业合伙人持股计划实施情况
报告期内，公司第一期事业合伙人持股计划存续期届满并终止，符合相关法律法规及第一期事业合伙人持股计划的规定。
报告期内，公司第二期事业合伙人持股计划锁定期届满，公司业绩层面指标和个人专项指标考核均已达成。第二期事业合伙人持股计划管理委员会将根据相关法律法规及本次持股计划的安排、持有人的意愿和市场情况，卖出股票或将股票过户至持有人个人账户。
四、总体评价
2023年，本人严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
2024年，本人将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则履行独立董事的职责和义务，进一步加强与公司管理层的沟通，为公司发展提供更多有建设性的意见，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：刘伟二零二四年五月九日