招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐人”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券和持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，对2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项进行了认真、审慎的核查并发表意见，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规范关联交易的规定，山东赫达以2023年度相关关联交易为基础，结合2024年度业务开展情况，对2024年度公司同关联方发生的日常交易进行预计，预计总金额为44,224.20万元，去年同类交易实际发生总金额为26,429.54万元。公司日常关联交易预计工作履行审议程序如下：
1、2024年4月26日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》；
2、公司董事毕松羚系米特加（上海）监事，审议本议案时，作为关联董事对本议案回避表决；
3、本次预计的日常关联交易尚需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准；
4、本议案已获得独立董事专门会议审议通过。
（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联人销售商品、提供服务 | 赫达西班牙公司 | 纤维素醚、胶囊、双丙酮等 | 市场价格 | 21,393.83 | 4,238.33 | 13,185.60 |
| 赫达美国公司 | 纤维素醚，胶囊等 | 市场价格 | 20,623.68 | 4,048.29 | 12,434.27 | |
| 咨询服务费 | 市场价格 | 150.00 | - | - | ||
| 米特加（上海）/米特加（淄博） | 纤维素醚、能源等 | 市场价格 | 81.54 | 19.51 | 130.24 | |
| 出租厂房等 | 市场价格 | 30.00 | 13.76 | 55.05 | ||
| 小计 | - | - | 42,279.05 | 8,319.89 | 25,805.16 | |
| 向关联方采购商品、接受服务 | 米特加（上海）/米特加（淄博）/米特加壹百岁 | 植物肉产品等 | 市场价格 | 76.00 | 47.75 | 85.93 |
| 联丽热电 | 能源费 | 市场价格 | 1,869.15 | 408.14 | 514.43 | |
| 赫达西班牙公司 | 咨询服务费 | 市场价格 | - | - | 24.02 | |
| 小计 | - | - | 1,945.15 | 455.89 | 624.38 |
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 （万元） | 预计 金额 （万元） | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 向关联人销售商品、提供服务 | 赫达西班牙公司 | 纤维素醚、胶囊、双丙酮等 | 13,185.60 | 18,220.00 | 14.58 | -27.63 |
| 赫达美国公司 | 纤维素醚、胶囊等 | 12,434.27 | 16,305.00 | 13.75 | -23.74 | |
| 咨询服务费 | - | - | - | - | ||
| 米特加（上海）/米特加（淄博） | 纤维素醚、能源等 | 130.24 | 60.00 | - | 117.07 | |
| 出租厂房等 | 55.05 | 55.05 | - | - | ||
| 小计 | - | 25,805.16 | 34,640.10 | - | -25.50 | |
| 向关联方采购商品、接受服务 | 米特加（上海）/米特加（淄博） | 植物肉产品等 | 85.93 | 156.00 | - | -44.92 |
| 联丽热电 | 能源费 | 514.43 | 1,090.00 | - | -52.80 | |
| 赫达西班牙公司 | 咨询服务费 | 24.02 | - | - | - | |
| 小计 | - | 624.38 | 1,246.00 | - | -49.89 |
注：公司与关联方发生的日常关联交易预计是基于业务开展情况和市场需求进行的初步判断，以可能发生业务的上限金额进行预计；而在日常经营中，公司结合自身经营情况，及时调整与关联方的实际关联交易需求，导致公司与关联方实际发生情况与预计情况存在一定
的差异。实际交易金额未超过预计金额，未违反相关制度和审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、赫达西班牙公司的基本情况
HEAD Solutions S.A.（山东赫达（西班牙）有限责任公司）于2020年7月15日在西班牙卡斯特利翁市设立，由公司与MERCADOS Y COMERCIOSASIATICOS, SL（以下简称M&C）共同出资，赫达西班牙公司注册资本100.00万欧元，公司与M&C各持股50.00%。经营范围包括：开发及管理山东赫达集团股份有限公司自身及相关产品在欧洲的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。
截至2023年12月31日，该公司总资产为11,144.83万元，净资产为2,757.64万元；2023年1-12月实现业务收入19,987.08万元，净利润1,357.50万元。（以上数据已经审计）
2、赫达美国公司的基本情况
SD HEAD USA, LLC（山东赫达（美国）有限责任公司）于2016年10月24日在美国设立，由公司与Michael Chen共同出资，赫达美国公司注册资本200.00万美元，公司拥有赫达美国公司40.00%的股权。
经营范围包括：开发及管理山东赫达集团股份有限公司自身及相关产品在美国的业务。同时，与公司所有全球商业伙伴保持战略联盟。
截至2023年12月31日，该公司总资产为16,349.23万元，净资产为4,828.39万元；2023年1-12月实现业务收入32,241.03万元，净利润1,428.45万元。（以上数据已经审计）
3、米特加（上海）的基本情况
米特加（上海）食品科技有限公司于2020年12月10日在上海市设立，注册资本5,560.00万元人民币，公司拥有米特加（上海）32.01%的股权。
经营范围包括：食品经营；技术进出口；货物进出口。截至2023年12月31日，该公司总资产为23,458.62万元，净资产为5,956.92万元；2023年1-12月实现业务收入456.64万元，净利润-1,773.79万元。（以上数据已经审计）
4、联丽热电的基本情况
淄博联丽热电有限公司于2021年7月1日在淄博高青设立，由公司子公司淄博赫达高分子材料有限公司（以下简称“淄博赫达”）与淄博联昱印染科技有限公司、山东丽能电力技术股份有限公司、南大光电（淄博）有限公司共同出资，淄博联丽热电注册资本12,000.00万元，淄博赫达持股10.00%。
经营范围包括：许可项目：发电、输电、供电业务；热力生产和供应；货物进出口电力生产、供应；城区供热；电力热力销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2023年12月31日，该公司总资产为28,233.21万元，净资产为7,620.62万元；2023年1-12月实现业务收入14,946.11万元，净利润-1.00万元。（以上数据已经审计）
（二）与上市公司的关联关系
赫达西班牙公司为公司持股50.00%的合营企业，赫达美国公司为公司持股
40.00%的联营企业，米特加（上海）为公司持股32.01%的联营企业，公司董事毕松羚担任其监事，联丽热电为公司全资子公司淄博赫达持股10.00%的联营企业，公司副总经理邱建军担任其董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第36号——关联方披露》，认定为公司的关联方。
（三）履约能力分析
上述关联方经营状况和资信良好，不存在履约能力障碍。
三、关联交易主要内容
公司与关联方赫达西班牙公司、赫达美国公司、米特加（上海）、联丽热电发生的日常关联交易属于正常经营业务往来，程序合法，按市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。双方根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的市场原则进行，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格协商确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
与上述关联方进行日常经营往来能够保证公司良好的销售渠道，公司与各方的既往业务合作情况良好，定价原则公允，不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况，也不存在对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，故上述关联交易仍将继续。
五、相关审议程序及专项意见
（一）独立董事专门会议意见
公司第九届董事会独立董事第一次专门会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：
公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。
公司2024年度预计与关联方之间所发生的日常关联交易符合正常商业条款及公平原则，符合公司实际情况，交易价格均以市场原则公允定价，符合公开、公正、公平的交易原则。相关日常关联交易的实施，不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会因此对相关关联方产生依赖或被其控制。公司与该等关联方的日常关联交易，符合公司业务发展及生产经营的需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
（二）董事会审议情况
公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执
行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事毕松羚先生回避表决。
（三）监事会意见
经审核，监事会认为：公司与关联方发生的关联交易系为公司开展正常经营管理需要，交易价格依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，不会损害公司和广大中小投资者的利益，不影响公司的独立性，监事会同意此次关联交易预计事项。
六、保荐人的核查意见
经核查，保荐人招商证券认为：上述相关事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，经独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的规定。
招商证券对公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于山东赫达集团股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||||
| 葛麒 | 罗磊 | ||||
招商证券股份有限公司
2024年 月 日