证券代码：002250 证券简称：联化科技 公告编号：2024-029
联化科技股份有限公司关于变更公司经营范围及修订公司章程与其附件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际发展情况，联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开了第八届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于变更公司经营范围及修订公司章程与其附件的议案》，拟变更经营范围并拟对章程及其附件《董事会议事规则》做部分修订，该议案尚需提交股东大会审议。
一、公司变更经营范围情况
公司为了响应黄岩区政府推进小微企业创业园建设的要求，盘活公司位于黄岩区江口街道大闸路西地块约100亩的土地，拟将该地块用于工业地产开发。根据相关法规及文件要求，开发企业需要取得房地产开发资质，故公司拟在经营范围中增加“房地产开发经营”。原经营范围：精细化工产品中间体的制造（危险品生产详见《安全生产许可证》）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
修改后经营范围：许可项目：危险化学品生产；新化学物质生产；房地产开发经营。一般项目：货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发。
二、《公司章程》修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护联化科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：精细化工产品中间体的制造（危险品生产详见《安全生产许可证》）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 许可项目：危险化学品生产；新化学物质生产；房地产开发经营 一般项目：货物进出口；技术进出口；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）、专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；电子专用材料制造，电子专用材料销售，电子专用材料研发 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 |
| 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一： （一）公司股份收盘价低于其最近一期每股净资产； （二）连续二十个交易日内公司股份收盘价跌幅累计达到20%; （三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%； （四）中国证监会规定的其他条件 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 | 第二十五条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第 |
| 定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份时，经三分之二以上董事出席的董事会决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第九十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 |
| 第一百一十六条 董事候选人由单独或者合并持有公司股份3%以上的股东或董事会提名，以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人由单独或者合并持有 | 第一百一十六条 董事候选人由单独或者合并持有公司股份3%以上的股东或董事会提名，以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事候选人由单独或者合计持有 |
| 公司股份1%以上的股东或董事会提名，以提案的方式提请股东大会表决。 股东代表监事候选人，由单独或者合并持有公司股份3%以上的股东或监事会提名，以提案的方式提请股东大会表决。 职工代表监事，经职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。 | 公司股份1%以上的股东、董事会或者监事会提名，并经股东大会选举决定。 股东代表监事候选人，由单独或者合并持有公司股份3%以上的股东或监事会提名，以提案的方式提请股东大会表决。 职工代表监事，经职工代表大会选举产生后，直接进入监事会。 |
| 第一百四十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百四十二条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百四十三条 公司董事会成员中独立董事应不少于三名，其中至少有一名会计专业人士。 | 第一百四十三条 公司独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百四十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应当将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所。 | 第一百四十四条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 |
| 第一百四十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表声明。 | 第一百四十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 |
| 第一百四十七条 独立董事接受提名后，应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 | 第一百四十七条 被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第一百四十八条 独立董事的任期与本届董事会其他董事任期一致。 独立董事连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 | 第一百四十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 |
| 第一百四十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。 独立董事的津贴由董事会拟定预案，提请股东大会审议批准，并在公司年报中披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百四十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。 津贴的标准应当由董事会制定方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。 除上述津贴外，独立董事不得从公司及公司主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第一百五十条 独立董事应当具备与其行使职权相适当的任职条件，担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格； （二）具有证券监管部门规范性文件要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章 | 第一百五十条 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百五十一条规定的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济 |
| 及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）具有足够的时间和精力履行独立职责； （六）公司章程规定的其他条件。 | 等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定，证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百五十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司的子公司、分公司任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司发行在外股份百分之一以上或者位居公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司发行在外股份百分之五以上或者位居公司前五名股东中的单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者公司的子公司、分公司提供财务、法律、咨询等服务的人员或者在该等机构中任职的其他人员； （六）《公司法》或其他相关法律、行政法规规定不得担任公司董事的人 | 第一百五十一条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； |
| 员； （七）被中国证监会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 上述直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百五十二条 独立董事应当忠实履行诚信、尽责义务，遵守法律、法规、规范性文件及本章程的规定，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。 | 第一百五十二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百五十三条 独立董事应当勤勉，尽责独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系 | 第一百五十三条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 的单位或个人的影响。 | |
| 第一百五十四条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百五十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。 因故不能亲自出席的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 第一百五十五条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 第一百五十五条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百五十六条 独立董事除具有董事的一般职权外，还具有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前同意后，方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立专业报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘 | 第一百五十六条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进 |
| 会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，行使第（六）项职权，应当经应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。前款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 |
| 第一百五十七条 独立董事应当对下列事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的 | 第一百五十七条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东 |
| 总额高于三百万元且高于公司最近一期经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）证券监管部门、证券交易所要求独立董事发表意见的事项； （六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （七）独立董事认为必要的其他事项。 | 权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百六十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件（包括但不限于提供文件、资料、办公场所、交通和通信工具及出入生产经营场所的便利 | 第一百六十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履 |
| 条件）。 （三）公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料、定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 （四）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （三）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 |
| （五）独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第一百六十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。 | 第一百六十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百六十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 第一百六十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百六十三条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 | 第一百六十三条 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第一百六十四条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百六十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合本章程第一百五十条规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法定或者本章程的规定，或 |
| 者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百六十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会递交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和利益相关者注意的情况进行说明。 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或本章程规定的最低人数时，董事会应当在自接到辞职报告之日起的六十日内召集股东大会补选独立董事。在补选的独立董事就任前，该等辞职独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定履行职务。逾期未补选独立董事时，该等辞职独立董事可以不再履行职务。 | 第一百六十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百七十五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会审批。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 第一百七十五条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。 对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会审批。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 |
| 第一百九十条 公司董事会应当 | 第一百九十条 公司董事会设置 |
| 设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 | 战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任主任委员，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 |
| 第一百九十二条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督公司的内控制度； （五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权的其他事项。 | 第一百九十二条 审计委员会的主要职责是： （一）监督公司财务工作，审核公司的财务信息及其披露； （二）拟订公司内控制度，监督及评估公司内部控制的有效性，并向董事会提交公司内控制度实施情况报告；； （三）负责内部审计与外部审计的协调； （四）向董事会提交公司财务负责人、财务部门工作评价报告； （五）向董事会提交外部审计机构工作评价报告，提议聘请或更换外部审计机构； （六）对变更公司会计政策提出建议； （七）对外部审计机构出具的非标准审计报告发表意见； （八）提议聘请或更换外部审计机构及其酬金； （九）审核公司定期报告中的财 |
| 务信息： （十）审查公司重大资产收购或出售及重大关联交易事项并向董事会提交审查报告； （十一）公司董事会委派的其他事项以及相关法律法规规定的其他事项。 |
| 第一百九十三条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事候选人和总裁人选进行审查并提出建议。 | 第一百九十三条 提名委员会的主要职责是： （一）拟定董事、高层管理人员的选择标准和程序； （二）对董事、高层管理人员的人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议。 |
| 第一百九十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 | 第一百九十四条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）制定董事与高级管理人员考核的标准并进行考核； （二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第二百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派送事项。 | 第二百五十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派送事项。 |
| 第二百五十一条 公司利润分配政策为： | 第二百五十一条 公司利润分配政策为： |
| （一）利润分配原则： 1、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 （三）利润分配的条件： 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资 | （一）利润分配原则： 1、公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配形式：公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。 （三）利润分配的条件： 1、现金分红的条件： （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 |
| 产的30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、股票股利分配的条件： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 （四）利润分配的时间间隔与比例： 1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金 | 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 2、股票股利分配的条件： 公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，可提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。 （四）利润分配的时间间隔与比例： 1、在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。最近三年以现金累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有 |
| 分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配的决策程序： 1、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度或中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 | 重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （五）利润分配的决策程序： 1、公司董事会结合公司具体经营情况、盈利情况、资金需求，提出、拟定公司年度或中期利润分配预案，经董事会审议并提交公司股东大会表决通过后实施。公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 |
| 流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。 3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 …… | 公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策及决策程序进行监督。 3、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出现金分红方案的，需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 4.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 5.公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 |
| 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 6.公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… |
| 新增 | 第二百五十二条 公司应当在年度报告中详细披露执行利润分配政策的情况，包括但不限于利润分配方案的实施情况、方案是否符合本章程的规定、独立董事是否发表否决的意见及是否尽职履责、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会。公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。对现金分红政策进行调整或变更时，公司应当在年度报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。 |
由于条款存在增加，条款编号亦发生相应变化。修订后的《公司章程》及其附件《董事会议事规则》全文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。此议案需提交公司股东大会审议。董事会提请股东大会授权公司管理层负责
办理相关工商变更登记手续，具体变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○二四年四月二十七日
