证券代码：603515 证券简称：欧普照明 公告编号：2024-023
欧普照明股份有限公司关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
欧普照明股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十九条 公司的利润分配政策如下： （二）利润分配形式： 公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配； 在公司当年经审计的净利润为正数且 | 第一百六十九条 公司的利润分配政策如下： （二）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在公司当年经审计的净利润为正数且 |
符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况,提出具体现金分红政策：
（五）若公司营收增长迅速，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。
（六）公司董事会根据年度审计情况拟定年
度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。
| 符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。 （四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况,提出具体现金分红政策： （五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。 | 符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司原则上每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司现金股利政策目标为固定股利支付率。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情况，提出具体现金分红政策： （五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、最近一个会计年度经营性现金流为负。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的， |
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
（八）公司可以在年度中期分配利润，具体
分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
| （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 （八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制订并由公司股东大会批准。 | 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 （七）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （八）公司可以在年度中期分配利润，具体分配方案由公司董事会根据公司实际经营及财务状况依职权制定并由公司股东大会批准，或由公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定。 （十二）公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正，未进行现金分红或者拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，公司应当在利润分配相关公告中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因素，对于未进行现金分红或者现金分红水平较低原因的说明； 2、留存未分配利润的预计用途及收益情况； |
3、公司在相应期间是否按照中国证监会相
关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
3、公司在相应期间是否按照中国证监会相
关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利；
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措
施。公司母公司报表中未分配利润为负但合并报表中未分配利润为正的，公司应当在年度利润分配相关公告中披露公司控股子公司向母公司实施利润分配的情况，及公司为增强投资者回报水平拟采取的措施。
除上述条款修订外，《公司章程》其余条款不变。本议案经董事会审议通过后，将提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
欧普照明股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十七日