证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临2024-029
厦门金龙汽车集团股份有限公司关于修订公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）根据相关法律、法规及《公司章程》的修订情况，为使公司制度保持一致性，公司拟修订《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，修改条款及修改说明见下表（表格附后）。本次公司制度的修订经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2024年4月27日
一、《独立董事工作制度》拟修订内容如下:
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为进一步完善厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，结合公司《章程》的有关规定，制订独立董事工作制度。 | 第一条 为进一步完善厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”的治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法规规定，制订独立董事工作制度。 |
| 2 | 第八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事： …… 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。 独立董事在任职期间及任期结束后六个月内，不得购买公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公司的股份，或通过受其直接或间接控制的其他法人购买公司的股份。 | 第八条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事： …… 独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。 独立董事在任职期间及任期结束后六个月，不得购买公司的股份，也不授权或指示他人代其购买公司的股份，或通过受其直接或间接控制的其他法人购买公司的股份。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 3 | 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 | 第十一条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 公司独立董事专门会议应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 4 | 新增 | 第十五条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对董事会各专门委员会及独立董事专门会议所审议的公司 与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益 冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股 东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决 策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职 责。 |
| 5 | 第十五条 独立董事除具有公司章程规定的董事的一般职权外，还有以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判 断的依据。 （二）公司进行重大资产重组，独立董事应当就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对公司非关联股东的影响发表意见。独立董事应当对评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。 （三）重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （四）独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。 （五）经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨 | 第十六条 独立董事行使下列特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 |
| 询，相关费用由公司承担。 （六）当2名或2名以上独立董事认为董事会资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 （七）独立董事应当在公司董事会下设的审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会成员中占有二分之一以上的比例。 | ||
| 6 | 第十八条 独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）关联方资金占用情况； （五）对外担保情况； （六）发生关联交易； （七）董事会未做出现金利润分配预案的； （八）非标准无保留审计意见及其涉及事项； （九）发生重大资产重组； （十）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十一）公司章程规定的其他事项。 | 删除 |
| 7 | 第十九条 独立董事应当就上述事项发表以下四类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应公告独立董事的意见。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会分别披露各位独立董事的意见。 | 删除 |
| 8 | 新增 | 第十九条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规 |
| 定和公司章程规定的其他事项。 | ||
| 9 | 新增 | 第二十条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议。本规则第十六条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 |
| 10 | 新增 | 第二十一条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲 自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委 托其他独立董事代为出席。 |
| 11 | 新增 | 第二十二条 独立董事专门会议须制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的独立董事应当在会议记录上签字。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 12 | 新增 | 第二十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： (一)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； (二)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； (三)对董事会各专门委员会及独立董事专门会议所列事项进行审议和行使本规则第十六条第一款所列独立董事 |
| 特别职权的情况； (四)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公 司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； (五)与中小股东的沟通交流情况； (六)在公司现场工作的时间、内容等情况； (七)履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 | ||
| 13 | 第七章 年度报告工作制度（第二十八条至第三十二条） | 删除 |
二、《董事会审计委员会工作规程》拟修订内容如下:
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为了提高公司治理水平,规范公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》、 《厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会议事 规则》及其他相关规定，制定本工作规程。 | 第一条 为规范公司董事会审计委员会的运作，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法规 规定，公司制定本工作规程。 |
| 2 | 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。 | 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 |
| 3 | 第五条 审计委员会委员原则上须独立于公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会委员总数的二分之一以上。 | 第五条 审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会委员总数的二分之一以上。委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，且委员为不在公司担任高级管理人员的董事。 |
| 4 | 第八条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 公司须组织审计委员会委员参 | 第八条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。审计委员会召集人应当为会计专业人士。 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 | 会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 | |
| 5 | 第二十二条 审计委员会每年至少召开四次定期会议。 审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 | 第二十二条 审计委员会定期会议在每年第一季度、期中、第三季度、期末财务报告定稿前召开。临时会议由审计委员会委员提议召开。 |
| 6 | 第二十五条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 | 第二十五条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； (三)聘任或者解聘公司财务负责人； (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； (五)负责法律法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事宜。 因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 |
三、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》拟修订内容如下:
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书及由总裁提请董事会认定的其他高级管理人员。 | 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等人员。 |
| 2 | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬与考核水平，对公司制定的薪酬与 | 第九条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事（非独立董事）、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： (一)董事、高级管理人员的薪酬； (二) |
| 考核计划或方案提出建议； 薪酬与考核计划或方案主要包括但不限于薪酬标准和绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等； （二）对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况进行年度绩效考评； （三）负责对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督； （四）董事会授权的其他事宜。 | 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就； (三)法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定及董事会授权的其他事宜。 | |
| 3 | 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 | 第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 |
四、其他修订为非实质性修订，如条款编号、标点、简称转全称的调整等，因不涉及权利义务变动，故不作一一对比。